Worauf Sie bei Earnouts achten sollten

In der Welt der Unternehmenstransaktionen (M&A) sind Earnouts als Mittel zur Überbrückung der Bewertungslücke zwischen Käufern und Verkäufern immer beliebter geworden. Ein Earnout ist eine vertragliche Bestimmung in einer Unternehmenstransaktion, die einen Teil des Kaufpreises an die Leistung des übernommenen Unternehmens nach dem Unternehmensverkauf bindet. Obwohl Earnouts für beide Parteien von Vorteil sein können, bergen sie auch Risiken. In diesem Beitrag werden wir das Konzept der Earnouts erläutern, mögliche Fallstricke aufzeigen und wertvolle Hinweise geben, wie Sie sich und Ihre Interessen bei solchen Vereinbarungen schützen können.

Earnouts sind so strukturiert, dass der Verkäufer eine zusätzliche Gegenleistung erhält, wenn bestimmte im Voraus festgelegte Leistungskennzahlen innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Unternehmensverkauf erfüllt werden. Diese Kennzahlen sind in der Regel finanzieller Natur, wie z. B. Umsatzziele, Rentabilität oder Kundenbindungsraten. Earnouts werden häufig eingesetzt, wenn Ungewissheit über die künftige Leistung des übernommenen Unternehmens besteht oder wenn es unterschiedliche Auffassungen über seine Bewertung gibt.

Anreize von Earnouts

Für Verkäufer bieten Earnouts die Möglichkeit, das volle Potenzial ihres Unternehmens auszuschöpfen und an seinem künftigen Erfolg teilzuhaben. Sie können damit den Wert ihres Unternehmens unter Beweis stellen, der zum Zeitpunkt des Abschlusses möglicherweise schwer zu beurteilen oder für den Käufer nicht unmittelbar erkennbar ist. Andererseits sehen die Käufer in Earnouts eine Möglichkeit zur Risikominderung, da sie den zusätzlichen Betrag nur dann zahlen, wenn sich das Unternehmen wie erwartet entwickelt. Darüber hinaus betrachten Käufer Earnouts als ein Instrument, das sehr effektiv ist, um Anreize zu schaffen und das Management nach dem Abschluss zu halten, da es monetäre Belohnungen für das Erreichen von Leistungskennzahlen gibt, die für das Unternehmen von Vorteil sind.

Mögliche Risiken und Herausforderungen

Obwohl Earnouts ein Win-Win-Szenario sein können, sind sie nicht ohne Risiken. Eine große Herausforderung liegt in der Definition der Earnout-Metriken. Beide Parteien können unterschiedliche Ansichten darüber haben, was faire, kontrollierbare und erreichbare Ziele sind. Dies kann zu Streitigkeiten und sogar Rechtsstreitigkeiten führen, wenn die Erwartungen nicht erfüllt werden.

Darüber hinaus können externe Faktoren, wie z. B. Veränderungen der Marktbedingungen oder Branchentrends, die Leistung des erworbenen Unternehmens während des Earnout-Zeitraums erheblich beeinflussen. In solchen Fällen kann der Verkäufer mit dem erhaltenen Earnout-Betrag enttäuscht werden. Auf diese Herausforderungen und andere wichtige Überlegungen wird im folgenden Abschnitt näher eingegangen.

Schutz Ihrer Interessen

Um Ihre Interessen zu wahren, wenn Sie einen Earnout in Erwägung ziehen, ist es wichtig, die folgenden Schritte zu befolgen:

• Klare und realistische Metriken aushandeln: Stellen Sie sicher, dass die Earnout-Metriken eindeutig und messbar sind und das wahre Potenzial des Unternehmens widerspiegeln. Arbeiten Sie mit dem Erwerber zusammen, um realistische Ziele festzulegen, die auch unter schwierigen Marktbedingungen erreichbar und kontrollierbar sind. Generell gilt für Earnouts auf finanzieller Basis, dass sowohl die Kontrollierbarkeit als auch die Messbarkeit immer schwieriger werden, je weiter unten die Earnout-Kennzahl in der Gewinn- und Verlustrechnung liegt (d. h. Umsatz, Bruttogewinn, EBITDA usw.).

• Definieren Sie den Zeitrahmen mit Bedacht: Vereinbaren Sie einen angemessenen Zeitrahmen für den Earnout-Zeitraum. Ein zu kurzer Zeitraum könnte dem Unternehmen nicht genügend Zeit geben, sein wahres Potenzial zu zeigen und die genannten Leistungskennzahlen zu erreichen, während ein zu langer Zeitraum zu erhöhter Unsicherheit führen und die Finanzplanung des Verkäufers behindern könnte. In der Regel liegen die Earnout-Perioden zwischen einem und drei Jahren.

• Überwachung der Leistung und Kommunikation: Überwachen Sie regelmäßig die Leistung des erworbenen Unternehmens und pflegen Sie eine offene Kommunikation zwischen Käufer und Verkäufer. Eine transparente Kommunikation und ein regelmäßiger Überprüfungsrhythmus können dazu beitragen, potenzielle Probleme frühzeitig zu erkennen und den Geist der Zusammenarbeit zu fördern.

• Mögliche Konflikte ansprechen: Schaffen Sie einen Mechanismus zur Beilegung von Streitigkeiten, die während der Earnout-Periode auftreten können. Erwägen Sie die Aufnahme einer Schiedsklausel in den Vertrag, um kostspielige und zeitraubende Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Die Beauftragung eines Rechtsberaters mit umfassender Erfahrung im Bereich von Unternehmenstransaktionen (M&A) kann dazu beitragen, dass eine solche Klausel und andere wichtige Überlegungen zum Earnout vollständig in die endgültige Dokumentation der Übernahme aufgenommen werden.

• Erwägen Sie alternative Strukturen: Makroökonomische Ungewissheit, sich verändernde Branchendynamik und mangelnde Kontrolle und Aufsicht in der Pro-Forma-Einheit sind einige der Gründe, warum ein Verkäufer eine Earnout-Struktur als zu riskant oder zu komplex empfinden könnte. Wenn dies der Fall ist, hat der Verkäufer die Möglichkeit, andere Transaktionsstrukturen zu prüfen, die einen einfacheren Ansatz bieten. Zu den alternativen Strukturen gehören gestaffelter Unternehmensverkauf, Meilensteinzahlungen, Leistungsprämien und Verkäuferdarlehen.

FAZIT

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Earnouts ein wertvolles Instrument bei Unternehmenstransaktionen sein können, da sie die Interessen von Verkäufern und Käufern in Einklang bringen und den Verkäufern die Möglichkeit bieten, zusätzlichen Wert des erworbenen Unternehmens zu erschließen. Earnouts erfordern jedoch eine sorgfältige Abwägung, eine klare Kommunikation und eine gründliche Verhandlung, um ein erfolgreiches Ergebnis zu gewährleisten. Verkäufer, die sich der potenziellen Risiken bewusst sind und Maßnahmen zum Schutz ihrer Interessen ergreifen, können Earnout-Vereinbarungen mit Zuversicht handhaben und die Wahrscheinlichkeit eines für beide Seiten vorteilhaften Unternehmensverkaufes erhöhen. Es ist immer wichtig, sich von erfahrenen M&A-Beratern und M&A-Rechtsanwälten beraten zu lassen, um eine Earnout-Vereinbarung auszuarbeiten, die diese Themen berücksichtigt und alle besonderen Bedürfnisse und Umstände berücksichtigt, da Earnouts keineswegs eine Einheitsgröße für alle sind.