Bei Fusionen und Übernahmen (M&A) beschreibt der "Verkaufsprozess" den Vorgang aus der Sicht des Verkäufers. Es gibt eine Vielzahl von Gründen, warum sich ein Unternehmen zum Verkauf entschließen kann:
Um Bargeld zu erhalten: Mittelständische Eigentümer, insbesondere von privaten, illiquiden Unternehmen, haben oft einen erheblichen Teil ihres Nettovermögens in dem Unternehmen gebunden. Eine Übernahme - entweder teilweise oder vollständig - ist eine Möglichkeit der Liquidation.
Es gibt keine klare Nachfolge oder es gibt interne Streitigkeiten: Mittelständische Eigentümer, die ein gewisses Alter erreicht haben und keine klare Nachfolgeregelung für das Management haben, möchten möglicherweise verkaufen, ebenso wie Eigentümer von mittelständischen Unternehmen, die sich im Streit befinden.
Strategische Überlegungen: Das mittelständische Unternehmen könnte zu dem Schluss kommen, dass es seinen Wettbewerbsvorteil eher aufrechterhalten oder ausbauen kann, wenn es sich mit einem strategischen Erwerber zusammenschließt. Ein Zusammenschluss mit einem Wettbewerber, Kunden oder Lieferanten könnte beispielsweise zur Skalierung beitragen, Synergien schaffen oder neue Märkte erschließen.
Notlage: Das mittelständische Unternehmen könnte sich in einer Notlage befinden und mit Liquiditätsproblemen konfrontiert sein, die es nicht aus eigener Kraft durch eine finanzielle oder operative Umstrukturierung lösen kann.
Der Verkaufsprozess kann beginnen, wenn ein unaufgeforderter Käufer an den Verkäufer herantritt oder wenn ein mittelständischer Eigentümer eigenständig zu der Entscheidung gelangt, zu verkaufen. In diesem Fall bieten sich je nach individueller Situation des mittelständischen Eigentümers folgende Optionen:
- Breite Auktion
- Begrenzte Auktion
- Gezielte Auktion
- Exklusive Verhandlung
Breite Auktion
Bei einer breit angelegten Auktion wendet sich der M&A-Berater des Verkäufers an viele potenzielle Bieter und lädt sie zur Teilnahme ein. Eine breit angelegte Auktion ist so konzipiert, dass die Wahrscheinlichkeit, Angebote von mehreren Parteien zu erhalten, maximiert und die Wahrscheinlichkeit eines Angebots zum höchstmöglichen Kaufpreis erhöht wird.
Vorteile einer breit angelegten Auktion
Sie maximiert den Kaufpreis: Der Hauptvorteil einer breit angelegten Auktion besteht darin, dass sie ein weites Netz auswirft. Mehr konkurrierende Bieter = höhere Maximierung des Kaufpreises.
Sie erhöht den Verhandlungsspielraum des Verkäufers: Durch die Kontrolle des Angebotszeitraums und die Aufforderung zur Abgabe zahlreicher Gebote wird die Informationsasymmetrie in Richtung des Verkäufers verschoben, so dass dieser bei den Verhandlungen den Ton angibt.
Sie erfüllt die treuhänderische Verantwortung des Verkäufers gegenüber allen Gesellschaftern: Das breit angelegte Auktionsverfahren kommt der treuhänderischen Verantwortung der Eigentümer für die Maximierung des Shareholder Value nach. Für Unternehmen, bei denen die Geschäftsführung und der Vorstand die Hauptgesellschafter sind (kleinere Unternehmen in Privatbesitz), ist dies weniger problematisch als für Unternehmen mit einer breiten Aktionärsbasis (wie sie bei großen Aktiengesellschaften üblich ist). Allerdings sind breit angelegte Auktionen für große Aktiengesellschaften aufgrund des begrenzten Käuferkreises und der Schwierigkeit, Vertraulichkeit zu wahren, oft nicht geeignet (mehr dazu weiter unten).
Nachteile einer breit angelegten Auktion
Es ist schwierig, Vertraulichkeit zu wahren: Bei einer breit angelegten Auktion muss der Verkäufer den potenziellen Käufern genügend Informationen zur Verfügung stellen, um Gebote einzuholen. Auch wenn der Verkäufer eine Vertraulichkeitsvereinbarung verlangt, können vertrauliche Informationen über das Unternehmen des Verkäufers zu den Wettbewerbern durchsickern. Es kann sogar vorkommen, dass Konkurrenten selbst in böser Absicht an dem Verfahren teilnehmen, um an vertrauliche Informationen über den Verkäufer zu gelangen.
Es ist zeitaufwendig und störend: Eine breit angelegte Auktion ist für den Verkäufer zeit- und ressourcenaufwändiger als eine weniger formale, gezieltere Verhandlung. Mehr potenzielle Bieter bedeuten, dass der Verkäufer mehr Zeit für das Marketing und die Vorbereitung aufwenden muss, was dazu führen kann, dass sich die Unternehmensleitung nicht mehr auf andere wichtige Aufgaben konzentrieren kann. Aus diesem Grund ist es für Verkäufer oft hilfreich, einen M&A-Berater zu beauftragen, der sie zu einem frühen Zeitpunkt in diesem Verkaufsprozess berät.
Mittelständische Unternehmen sind am besten für eine breit angelegte Auktion geeignet
Mittelständische Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von weniger als 10 Millionen Euro eignen sich am besten für eine breit angelegte Auktion. Der Grund dafür ist, dass der Käuferpool für größere Unternehmen kleiner ist. Größere Verkäufer sind eher für begrenzte Auktionen geeignet (siehe unten).
Begrenzte Auktionen
Eine begrenzte Auktion ist für größere Unternehmen, deren Käuferkreis klein ist (d. h. 10-50 potenzielle Käufer, darunter sowohl finanzielle als auch strategische Käufer), einer breiten Auktion vorzuziehen. Es liegt auf der Hand, dass ein Unternehmen mit einem Kaufpreis von 500 Mio. Euro mit einem kleineren Käuferkreis zu tun haben wird als ein mittelständisches Unternehmen. Für ein solch großes Unternehmen ist eine begrenzte Auktion die logische Wahl, um ein förmliches Verfahren durchzuführen und gleichzeitig die Störungen einer breit angelegten Auktion zu begrenzen und so viel Vertraulichkeit wie möglich zu wahren.
Gezielte Auktionen
Bei einer gezielten Auktion kann sich der Verkäufer an 2 bis 5 handverlesene potenzielle Käufer wenden. Dieser Ansatz ist für größere Unternehmen sinnvoll, die die Vertraulichkeit wahren und die Unterbrechung des Geschäftsbetriebs verringern wollen. Gleichzeitig aber einen formellen Prozess beibehalten und genügend Käufer ansprechen wollen, um der treuhänderischen Verantwortung des Verkäufers gegenüber den Aktionären gerecht zu werden. Eine gezielte Auktion ist für ein Unternehmen sinnvoll, da es realistisch gesehen nur eine Handvoll potenzieller Käufer gibt und die Vertraulichkeit der Transaktion von größter Bedeutung ist. Das Risiko einer gezielten Auktion besteht natürlich darin, dass das Kaufpreispotenzial nicht maximiert wird, wenn ungebetene potenzielle Bieter aus dem Prozess ausgeschlossen werden.
Exklusive Verhandlung
Am anderen Ende des Spektrums als eine breit angelegte Auktion steht eine exklusive Verhandlung, bei der der Käufer ausschließlich mit einem Partner verhandelt. Der Hauptvorteil ist die Wahrung der Vertraulichkeit, die Schnelligkeit des Abschlusses und die minimale Unterbrechung des Geschäftsbetriebs. Die Nachteile liegen auf der Hand: Ein einziger potenzieller Käufer bedeutet einen geringeren Verhandlungsspielraum für den Verkäufer und eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Wert für die Aktionäre nicht maximiert wird.
Zeitplan für Auktionen auf der Verkäuferseite
Die Entscheidung eines Unternehmens, zu verkaufen, wird oft durch ein unaufgefordertes Angebot eines Käufers ausgelöst. In diesem Fall kann der Verkäufer entweder weiterhin exklusiv mit dem Käufer verhandeln oder versuchen, die Kontrolle über den Verkaufsprozess zu übernehmen, indem er einen M&A-Berater beauftragt und eine Auktion durchführt.
Wenn der Verkäufer ein Auktionsverfahren durchführt (breit, begrenzt oder sogar gezielt), gliedert sich der M&A-Prozess im Allgemeinen in vier diskrete Phasen:
Ablauf und Zeitplan einer Auktion auf der Verkaufsseite
1.Vorbereitungen für den Verkauf: 4-6 Wochen
Strategie festlegen
- Wollen wir verkaufen?
- An wen? (Potenzielle Käufer identifizieren)
- Für wie viel? (Erstellen Sie einen Bewertungsrahmen)
- Welche Art von Prozess wollen wir durchführen? (Definieren Sie den Prozess und den Zeitplan)
Vorbereiten
- Finanzdaten organisieren
- Projektionen erstellen
- Erstellen von Marketingmaterial (Kurzprofil/ Teaser, Factbook/ Informationsmemorandum (IM))
- Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) vorbereiten
2. Runde 1: 4-6 Wochen
- Kontaktaufnahme mit Käufern: Austausch von NDAs und Verteilung des IM
- Erste Gebote einholen: Unverbindliche Interessenbekundungen, um die Liste der Käufer einzugrenzen
3. Runde 2: 4-6 Wochen
- Treffen mit interessierten Käufern, Durchführung von Q&A und Beantwortung von Nachfragen
- Einrichtung eines Datenraums und Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung für interessierte Erwerber
- Entwurf einer endgültigen Vereinbarung
- Erhalt der endgültigen Gebote/Absichtserklärungen (LOI)
4. Verhandlungen: 6-8 Wochen
- Verhandlungen mit den Käufern, die Gebote abgegeben haben
- Entwurf der endgültigen Vereinbarung in Umlauf bringen
- Abschluss einer Exklusivitätsvereinbarung mit einem Bieter
- Fortsetzung der Due-Diligence-Prüfung
- Vorlage der endgültigen Vertragsbedingungen und, Genehmigung durch den Vorstand
- Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung
Beachten Sie, dass bei einer exklusiven Verhandlung die Phasen weniger klar definiert sind. So kann es sein, dass der Verkäufer keinen klaren Zeitplan festlegt oder ein IM verteilt. Es kann sein, dass es keine klar definierte Runde 1 und Runde 2 gibt, usw.
