Ein Management-Buyout (MBO) eignet sich für jede Branche und kann Mitarbeiter zu Unternehmern machen, den Anteil eines Eigentümers an einem Unternehmen monetarisieren, eine Abteilung aus einem Mutterunternehmen ausgliedern oder ein Unternehmen von einem börsennotierten zu einem Unternehmen in Privatbesitz machen. Ein MBO ist ein extrem fassettenreiches Finanzinstrument, denn es bietet die Flexibilität, fast jede Art von Eigentümerwechsel für jede Art von Unternehmen zu realisieren.
Was ist ein Management-Buyout?
Bei einem Management-Buyout (MBO) erwirbt das bestehende Managementteam ein Unternehmen ganz oder teilweise, in der Regel mit Hilfe einer externen Finanzierung. In den meisten Fällen übernimmt das Managementteam die volle Kontrolle und das Eigentum an dem Unternehmen, während die alten Eigentümer in den Ruhestand gehen oder sich anderen Unternehmungen zuwenden.
Die häufigsten Gründe für ein MBO sind:
- Die alten Eigentümer wollen sich aus dem Unternehmen zurückziehen.
- Eine Muttergesellschaft möchte sich von einer Tochtergesellschaft oder einem Geschäftszweig trennen.
- Das Unternehmen befindet sich in einer Notlage oder bereits in der Insolvenz, hat aber noch Potenzial.
- Das Managementteam sieht unter den neuen Eigentümern größere Geschäftschancen.
Wenn ein Unternehmen den Eigentümer wechselt, ist der MBO eine Alternative zur Liquidation, zum Verkauf, zur Fusion oder zur Übertragung des Unternehmens an einen Dritten. Für Eigentümer, die ihr Unternehmen verkaufen möchten, kann ein MBO aus einer Reihe von Gründen einem Unternehmensverkauf vorzuziehen sein: Es entfällt die zeitaufwändige Suche nach einem potenziellen Käufer. Es besteht keine Notwendigkeit, auf Wettbewerber zuzugehen und sensible oder geschützte Informationen offenzulegen. Sie können das Unternehmen in "sicheren Händen" lassen. Dies kann wichtig sein, wenn der Verkäufer eine starke emotionale Bindung an das Unternehmen hat.
Für das kaufwillige Management bedeutet ein MBO, dass sie Eigentümer eines Unternehmens werden, das sie bereits kennen. Damit entfällt die Unsicherheit einer Neugründung und die Risiken, die mit dem Kauf eines unbekannten Unternehmens verbunden sind.
Wie läuft ein Management-Buyout (MBO) ab?
In der Regel dauert die Durchführung eines MBO bis zu sechs Monate. Es handelt sich um einen komplexen Vorgang, der die Mitwirkung von Anwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern sowie die Unterstützung von Kapitalgebern in Form von Kreditgebern und möglicherweise Eigenkapitalgebern erfordert.
Von Anfang bis Ende funktioniert ein MBO folgendermaßen:
Der oder die Eigentümer möchten das Unternehmen ganz oder teilweise verkaufen.
- Mitglieder des bestehenden Managementteams entscheiden sich für den Kauf des Unternehmens.
- Käufer und Verkäufer einigen sich auf den Verkaufspreis. Dazu kann eine unabhängige Unternehmensbewertung erforderlich sein.
- Das Managementteam schätzt den Betrag ein, den es investieren kann. Dieser Betrag stammt aus ihrem persönlichen Vermögen und ist in der Regel nur ein Teil des Verkaufspreises. In der Regel ist eine weitere Finanzierung erforderlich.
- Es wird eine detaillierte Finanzanalyse durchgeführt. Dazu gehört die Erstellung eines prognostizierten Finanzmodells, um die Schuldendienstfähigkeit und die möglichen Renditen für die Investoren zu ermitteln.
- Das Buyout-Team wendet sich an Geldgeber. Dabei kann es sich um einen einzelnen Kapitalgeber oder bei größeren Transaktionen um ein Konsortium von Kapitalgebern handeln.
- Die Kapitalgeber stellen den Betrag für den Abschluss des Verkaufs bereit.
- Die Transaktion wird abgeschlossen.
- Das Buyout-Team übernimmt die Kontrolle über das Unternehmen.
Die Finanzierung eines Management-Buyouts ist oft der schwierigste Schritt im Kaufprozess. Es gibt mehrere Möglichkeiten, einen MBO zu finanzieren, wobei Barmittel, Fremdkapital und/oder Eigenkapitalbeteiligungen eine Rolle spielen können.
Was ist der Unterschied zwischen MBI, MBO und BIMBO?
Unabhängig davon, ob ein MBI, ein MBO oder ein BIMBO für den Kauf eines Unternehmens genutzt wird, ist das Ergebnis immer dasselbe: das neue Management übernimmt vom Alteigentümer. Allerdings gibt es Unterschiede zwischen diesen Kaufmodellen:
Management-Buy-in (MBI)
Bei einem MBI kauft ein externes Team das Unternehmen von den derzeitigen Eigentümern, um die neue Unternehmensführung zu übernehmen. In der Regel ersetzen sie das bestehende Management in Schlüsselpositionen. Dadurch unterscheidet sich ein MBI von einem einfachen Unternehmensverkauf, bei dem der Käufer das Unternehmen erwirbt, aber das bestehende Managementteam intakt lässt. Management-Buy-in-Teams werden manchmal als "Turnaround-Teams" bezeichnet und konkurrieren oft mit anderen potenziellen Käufern um das Unternehmen. Dies kann zu einem besseren Verkaufspreis für die scheidenden Eigentümer führen.
Buy-in-Management-Buy-out (BIMBO)
Ein BIMBO ist eine hybride Kauftransaktion. Es enthält Elemente eines MBO und eines MBI. Bei einem BIMBO schließen sich externe Manager mit bestehenden internen Managern zusammen, um das Unternehmen von den Alteigentümern zu kaufen. Die externen Manager kaufen sich ein, während die internen Manager die alten Eigentümer auskaufen. Es handelt sich um eine Kaufpartnerschaft zwischen dem bestehenden Managementteam und einem neuen Managementteam. Ein BIMBO kann den Umfang der erforderlichen externen Kreditaufnahme verringern, da der Pool der Käufer vergrößert wird. Es kann auch neue Talente einbringen, die das Geschäftsangebot für potenzielle Geldgeber verbessern.
Welche steuerlichen Auswirkungen hat ein Management-Buyout?
Ein MBO ist eine komplexe Transaktion und allzu oft ist das Übernahmeteam zu sehr damit beschäftigt, die Transaktion durchzuziehen, ohne dass es die steuerlichen Auswirkungen des Kaufs bedenkt. Erst später, wenn sie sich aus dem Unternehmen zurückziehen wollen, erkennen sie ihre Fehler.
Die Festlegung der korrekten Eigentümerstruktur zum Zeitpunkt des MBOs ist entscheidend, um diese wertvolle Ersparnis zu erzielen.
Eine frühzeitige Besprechung der MBO-Struktur ist wichtig, bevor Sie den Kauf mit dem Verkäufer abschließen. Ihre potenziellen Steuerersparnisse könnten erheblich sein.
Wie finanziere ich einen MBO?
Der schwierigste Teil eines MBOs ist die Finanzierung der Transaktion. In den seltensten Fällen verfügt das Buyout-Team über genügend liquide Mittel, um das Unternehmen zu erwerben. In den meisten Fällen ist eine externe Finanzierung erforderlich.
Die gängigsten Wege zur Kaufpreisfinanzierung sind:
Privates Darlehen
Die Mitglieder des Buyout-Teams nutzen unbesicherte und besicherte Privatkredite zur Finanzierung des MBOs. Bei besicherten Krediten stellen die Teammitglieder ihre Immobilien, Rentenpläne und andere Sachwerte als Sicherheiten zur Verfügung. Gute Kreditreferenzen sind in der Regel unerlässlich, und wie bei allen besicherten Krediten sind diese Vermögenswerte gefährdet, wenn das Unternehmen nach dem MBO scheitert.
Unternehmenskredite
Zur Finanzierung der Transaktion können Unternehmenskredite von Kreditinstituten aufgenommen werden. Je nach Erfolgsbilanz und Art des zu erwerbenden Unternehmens sind auch unbesicherte Kredite möglich. Unbesicherte Kredite sind jedoch in der Regel wesentlich teurer als besicherte Kredite, und in vielen Fällen nimmt der Kreditgeber ein Pfandrecht an dem Unternehmen und allen seinen Vermögenswerten zur Sicherung des Kredits. Die Darlehenslaufzeiten betragen in der Regel 5 bis 6 Jahre.
Aktiva-basierte Finanzierung
Kreditvergabe gegen die Vermögenswerte des Unternehmens, z. B. Immobilien, Anlagen oder Forderungen. Verfügt das Unternehmen über erhebliche Vermögenswerte, können diese als Sicherheit für die Kreditaufnahme verwendet werden. Diese Art von Vereinbarung wird als Aktiva-basierte Finanzierung bezeichnet, da die Vermögenswerte des Unternehmens fremdfinanziert werden, um den alten Eigentümer auszukaufen. Bei einem Aktiva-basierte Finanzierung erhöht sich die Schuldenlast in der Bilanz, während sich gleichzeitig die Vermögensbasis verringert. In der Regel behält das Unternehmen während der Laufzeit des Kredits den vollen Zugriff auf die Vermögenswerte.
Eigenkapital-Beteiligung
Eine stetig wachsende Finanzierungsquelle auch für kleinere Unternehmen sind Eigenkapital-Beteiligungen. VC-Risikokapitalgeber, Family Office und Privatinvestoren stellen Eigenkapital im Tausch gegen Anteile, Beiratssitze, Ausschüttungen, Zinsen und ein unterschiedliches Maß an Kontrolle zur Verfügung. Diese Finanzierungsquelle kann schwieriger zu beschaffen sein, bietet aber die Möglichkeit, das Unternehmen zu vergrößern, wenn es wächst. Viele VC- und Eigenkapitalgeber haben eine Ausstiegsstrategie, die vorsieht, dass sie ihre Position nach mehreren Jahren wieder auflösen. Das Managementteam muss zu diesem Zeitpunkt möglicherweise Ersatzmittel finden. Die Rückzahlung an den Kreditgeber erfolgt auf der Grundlage der künftigen Bewertung. Wenn das Unternehmen gewachsen ist, kann dies bedeuten, dass der Rückzahlungsbetrag wesentlich höher ist als die investierte Summe.
Mezzanine-Finanzierung
Eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung, die dem Kapitalgeber das Recht einräumt, im Falle eines Zahlungsausfalls in eine Eigenkapitalbeteiligung am Unternehmen umzuwandeln, in der Regel, nachdem Banken und andere vorrangige Kreditgeber bezahlt wurden.
Verkäuferdarlehen
Der Verkäufer trägt zur Finanzierung der Transaktion bei, indem er einen Teil seiner Gegenleistung in Form von Darlehen im Unternehmen belässt, die im Laufe der Zeit zurückgezahlt werden. Dadurch verringert sich sein Eigentumsanteil über einen längeren Zeitraum. Der alte Eigentümer kann bis zu seiner vollständigen Auszahlung ein gewisses Maß an Kontrolle beibehalten.
Welche Alternativen gibt es zu einem MBO?
Wenn ein Management-Buyout nicht möglich ist, wie kann ein Unternehmen sonst den Eigentümer wechseln? Das hängt davon ab, wer Sie sind: der Eigentümer, der aussteigen möchte, oder die Mitarbeiter, die kaufen wollen.
Der ausstiegswillige Eigentümer
Der Eigentümer des Unternehmens hat eine größere Auswahl an Möglichkeiten, seinen Anteil am Unternehmen zu veräußern, als die Mitarbeiter. Obwohl ein MBO der wahrscheinlichste Kandidat ist, um die Nachfolge zu sichern, gibt es auch andere Möglichkeiten:
- Verkauf des Unternehmens: Direkter Verkauf an einen Dritten, häufig ein konkurrierendes Unternehmen aus demselben Sektor oder an einen Finanzinvestor.
- Übertragung durch die Familie: Ein Familienmitglied übernimmt die Zügel. Dies ist eine beliebte Nachfolgelösung für Familienunternehmen.
- Einführung eines externen Managements: Ähnlich wie ein Spezialist, der ein Problem beheben soll, wird ein neues Management eingestellt, das das Tagesgeschäft des Unternehmens übernimmt. Der Eigentümer behält das Eigentum und die letztendliche Kontrolle.
- Mitarbeiter-Buyout: Das Unternehmen wird an alle Mitarbeiter verkauft, nicht nur an das derzeitige Management. In der Regel handelt es sich dabei um eine kooperative Vereinbarung zur gemeinsamen Nutzung des Eigentums.
Die kaufwilligen Mitarbeiter
Wenn ein MBO nicht durchführbar ist, können die Mitarbeiter des Unternehmens das Unternehmen auch durch ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm erwerben. An dieser Form der Nachfolge sind alle Mitarbeiter des Unternehmens beteiligt, nicht nur das Managementteam. Sie können das Unternehmen auf verschiedene Weise entweder direkt oder indirekt besitzen.
- Indirektes Eigentum: Die Mitarbeiter gründen eine Gesellschaft, die die Geschäftsanteile im Namen der Mitarbeiter hält. Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile für immer halten oder sie an einzelne Mitarbeiter verteilen oder eine Kombination aus beidem. Sie kann auch Geschäftsanteile von Mitarbeitern zurückkaufen, die sie verkaufen wollen (z. B. wenn sie in Rente gehen).
- Direkter Besitz: Die Mitarbeiter können auch Geschäftsanteile in ihrem eigenen Namen besitzen. Eine Möglichkeit ist, dass die Mitarbeiter ihre Geschäftsanteile im Laufe der Zeit erwerben. Dies könnte als Bonus oder als Teil der Vergütung geschehen. Alternativ könnten die Geschäftsanteile von einer Mitarbeitergesellschaft erworben werden, die sie später ausschüttet. Oder ein Teil der Geschäftsanteile wird direkt von den einzelnen Mitarbeitern gehalten, während der Rest im Besitz einer Mitarbeitergesellschaft ist und dort verbleibt.
Sollte ein MBO oder ein Mitarbeiter-Buyout nicht möglich sein, könnte das Managementteam auch eine Neugründung in Betracht ziehen. Dabei handelt es sich um ein völlig neues Unternehmen, das jedoch von den Fähigkeiten, Ideen, Kontakten und Ressourcen eines bewährten Managementteams profitiert, was die Beschaffung von Startkapital in Form von Investitionen, Darlehen oder Zuschüssen erleichtern kann.
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