Die Due-Diligence-Prüfung ist auch bei den meisten Transaktionen in mittelständischen Unternehmen eine Selbstverständlichkeit. Dass der Verkäufer vorab eine Due-Diligence-Prüfung durchführt (Vendor Due Diligence) ist jedoch weniger üblich.
Die Idee, dass Verkäufer eine Vendor Due-Diligence-Prüfung des zu veräußernden Unternehmens durchführen gibt es schon seit einigen Jahren bei Großunternehmen und wird nun auch im Mittelstand immer üblicher. Was mittelständische Unternehmer ob Verkäufer oder Käufer vielfach aufhorchen lässt.
Als Berater innerhalb einer Transaktion werden uns oft Fragen gestellt, z. B. was eine Vendor Due Diligence ist und wie ernst ein Käufer einen Vendor Due Diligence-Bericht nehmen wird.
Wichtig ist auch die Frage, wie eine Vendor Due-Diligence-Prüfung als Teil einer Veräußerung sowohl dem Käufer als auch dem Verkäufer helfen kann. Was sind die Hauptvorteile für Käufer und Verkäufer? Und wann kann eine Vendor Due Diligence ein geeignetes Instrument für kleine und mittelgroße Transaktionen sein?
Wesentliche Elemente
Die Begriffe Vendor Due Diligence, Due-Diligence-Prüfung auf der Verkäuferseite und Defensive Due Diligence werden synonym verwendet. Sie ähnelt der Due Diligence auf der Käuferseite, wird aber vom Verkäufer durchgeführt, konzentriert sich auf das zu verkaufende Unternehmen und wird durchgeführt, bevor der Verkäufer in Gespräche mit potenziellen Käufern eintritt.
Die Vendor Due Diligence bietet eine unabhängige Bewertung der bisherigen Leistung und der Aussichten des zu verkaufenden Unternehmens. Dazu gehört ein detaillierter Bericht über das Unternehmen, den Verkäufer nutzen können, um festgestellte Probleme und Risiken schnell zu beheben und das Unternehmen für Käufer attraktiver zu machen. Der Prüfungsbericht kann potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt werden, um die Due-Diligence-Anforderungen der Käufer erheblich zu reduzieren.
Die Due-Diligence-Prüfung des Verkäufers wird potenziellen Käufern in der Regel auf einer unabhängigen Basis zur Verfügung gestellt, wobei eine Sorgfaltspflicht gegenüber dem Käufer besteht. Sie zielt darauf ab, eine ausgewogene Analyse des Unternehmens zu präsentieren, Fragen oder Probleme, die Käufer aufwerfen könnten zu antizipieren und solche Bedenken gegebenenfalls zu entkräften. Dies geschieht mit dem Ziel, einen schnelleren und reibungsloseren Transaktionsprozess zu ermöglichen, um eine erfolgreiche Transaktion zu erreichen.
Eine Vendor Assistance ist hingegen ein weit gefasster Begriff für die Unterstützung von Verkäufern bei der Vorbereitung der Finanzinformationen des Unternehmens auf den Verkauf. Eine Vendor Assistance ist in der Regel auf die jeweilige Situation zugeschnitten und soll dem Verkäufer helfen, die Finanz- und Betriebsdaten des Unternehmens sowie die wichtigsten Kennzahlen in einer für potenzielle Käufer leicht verständlichen Form zusammenzustellen. Eine Vendor Assistance ist in der Regel weniger zeitaufwendig als eine umfassende Vendor Due Diligence-Prüfung und wird nicht von einem Prüfungsbericht begleitet.
Gut für den Käufer, gut für den Verkäufer
Eine Vendor Due-Diligence-Prüfung hat sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer Vorteile, wie zum Beispiel:
- Alle Parteien können sich auf eine einzige Reihe glaubwürdiger Finanzzahlen beziehen
- Frühzeitige Identifizierung potenzieller "Deal Breaker" - Zeitersparnis für beide Parteien
- Analyse der Qualität der Erträge in den Perioden, die für die Bewertung des Käufers ausschlaggebend sind
- Bietet eine solide Grundlage für die Prognosen des Käufers und gegebenenfalls des M&A-Beraters des Verkäufers)
Vorteile für die Verkäufer (Gesellschafter und Management)
- Geringeres Risiko von Preisabschlägen - Bewertungsfragen werden im Vorfeld geklärt
- Schutz des Unternehmenswertes, da der Verkäufer potenzielle Probleme vor dem Verkauf angehen kann
- Erleichtert eine bessere Kontrolle des Verkaufsprozesses
- Zeitersparnis für das Management, da weniger Zeit für die Beantwortung von Due-Diligence-Anfragen und Anfragen mehrerer Parteien aufgewendet werden muss, so dass sich das Management in dieser kritischen Phase der Transaktion weiterhin auf die Führung des Unternehmens konzentrieren kann
Vorteile für den Käufer
- Spart Zeit und einen erheblichen Teil der Kosten für die Due-Diligence-Prüfung durch Dritte
- Ermöglicht es, sich in der Exklusivitätsphase auf kritische Geschäftsfragen zu konzentrieren, anstatt die Richtigkeit der gemeldeten Zahlen zu überprüfen
- Erleichtert die Akquisitionsfinanzierung, da die Due-Diligence-Prüfung durch den Kreditgeber vereinfacht wird
