Managementteams und führende Mitarbeiter eines Unternehmens können sich der Illusion hingeben, dass ein Unternehmenskauf nicht möglich ist, weil die Mitarbeiter gemeinsam nicht über ausreichende Mittel verfügen, um den Kaufpreis zu erbringen. Dies ist ein weit verbreiteter Irrglaube.
Es ist richtig, dass die Mitglieder des Managementteams eine gewisse Summe persönlichen Geldes in das kaufende Unternehmen investieren müssen, um im Gegenzug eine Kapitalbeteiligung an dem Unternehmen zu erhalten. Der überwiegende Teil des Kaufpreises wird jedoch in der Regel von dritten Finanzinstituten wie Banken, Beteiligungsgesellschaften und sogar von den Verkäufern selbst in Form einer aufgeschobenen Verkäuferdarlehens erbracht.
Die Finanzierungsquellen für einen Management Buyout (MBO) und ihre wichtigsten Merkmale werden im Folgenden zusammengefasst:
Eigenkapital der Mitarbeiter
Die von den Mitgliedern des Buyout-Teams geforderte persönliche Investition muss für jeden einzelnen Mitarbeiter unter Berücksichtigung seiner eigenen finanziellen Lage und persönlichen Umstände sinnvoll sein. Die Summe muss nicht hoch sein, entspricht aber in der Regel etwa 6 bis 12 Monatsgehältern.
Die Investition der Mitarbeiter dient dazu, den Geldgebern ihren Glauben an den MBO und ihr Engagement dafür zu demonstrieren.
Bankfinanzierung
Die Banken erhalten ihre Rendite durch Zinsen auf die Akquisitionsfinanzierung. Die Verfügbarkeit einer Bankfinanzierung hängt daher von der Fähigkeit des Unternehmens ab, die künftigen Kapital- und Zinsrückzahlungen (Kapitaldienst) nach dem rechtlichen Abschluss der Übernahme zu bedienen.
Privates Beteiligungskapital
Die Finanzierung durch einen Private-Equity-Investor ist immer an die Bedingung geknüpft, dass dieser eine Kapitalbeteiligung, in der Regel als Mehrheitsgesellschafter, an dem Unternehmen übernimmt.
Die Rendite einer Private-Equity-Investition setzt sich aus zwei Teilen zusammen: Zinserträge aus der bereitgestellten Finanzierung (Gesellschafterdarlehen) und Kapitalzuwachs aus der Kapitalbeteiligung.
Private-Equity-Geber verdienen den größten Teil ihres Geldes mit dem Verkauf ihrer Beteiligung, wenn das Unternehmen verkauft wird, in der Regel innerhalb eines Zeitraums von etwa fünf Jahren nach dem MBO. Daher ist diese Art der Finanzierung in der Regel nur für Übernahmen verfügbar, bei denen ein erhebliches Kapitalwachstum und ein relativ schneller Ausstieg erwartet wird.
Family Office stellen hingegen Beteiligungskapital für einen längeren Zeitraum zur Verfügung und sind mit der Rolle eines Minderheitsgesellschafters zufrieden. Der Vorteil für die Mitarbeiter liegt in der langfristigen Planbarkeit, fortschreitenden Kontinuität sowie einem direkten Mehrheitsverhältnis für die Mitarbeiter. Family Office Beteiligungen werden in den letzten Jahren von vielen Mitarbeitern als wichtiger Finanzierungsbaustein bei einer Unternehmensübernahme favorisiert.
Aufgeschobenes Verkäuferdarlehen
Die Verkäufer ziehen es erwartungsgemäß vor, dass der Kaufpreis bei rechtlichem Abschluss der Transaktion in voller Höhe an sie gezahlt wird. Dies ist jedoch selten möglich und die Verkäufer müssen in der Regel einen Teil des Kaufpreises zurückstellen, damit ein MBO durchgeführt werden kann. In der Tat sind Finanzierungsangebote normalerweise an die Bedingung geknüpft, dass ein Teil des Kaufpreises gestundet wird.
Der Cashflow des Unternehmens kann unzureichend sein, um die Kapital- und Zinsrückzahlungen für den ansonsten erforderlichen Fremdkapitalbetrag zu leisten; außerdem profitieren die Geldgeber von der finanziellen Unterstützung des Managementteams durch die Verkäufer.
Erfolgsabhängige Kaufpreiskomponenten (Earn-outs)
Ein Earn-Out ist eine besondere Form des aufgeschobenen Kaufpreises des Verkäufers, bei der eine zusätzliche Kaufpreiskomponente an den Verkäufer zu zahlen ist, die von der künftigen Geschäftsentwicklung des Unternehmens nach Abschluss der Übernahme abhängt.
Die Verkäufer sind möglicherweise der Meinung, dass das Unternehmen mehr wert als auf der Grundlage der bisherigen finanziellen Leistung finanziert werden kann. Eine Earn-Out-Struktur kann dazu führen, dass eine zusätzliche Vergütung an den Verkäufer gezahlt wird, wenn das Unternehmen nach Abschluss der Übernahme bestimmte finanzielle Ziele erreicht oder übertrifft.
Ein Earn-Out trägt dazu bei, den Wert des Unternehmens für die Verkäufer zu maximieren und Unsicherheiten für das MBO-Team zu beseitigen.
