Ein Minderheitsabschlag spiegelt die Prämisse wider, dass eine Minderheitsbeteiligung weniger wert sein kann als ihr proportionaler Anteil am gesamten Unternehmen. Ein nicht beherrschender Anteilseigner hat nicht die gleichen Privilegien und Rechte wie ein Mehrheitsanteilseigner. Ein Minderheitsabschlag stellt eine Wertminderung aufgrund dieser fehlenden Kontrolle dar.
Was ist ein Minderheitsabschlag und wann kommen er zur Anwendung
Ein Minderheitsabschlag soll die vielen Nachteile widerspiegeln, die damit verbunden sind, dass man keine Kontrolle über das Unternehmen hat, einschließlich Entscheidungen über:
- die künftige Ausrichtung des Unternehmens, z. B. die Einstellung oder Entlassung von Mitarbeitern, Investitionen in Vermögenswerte oder Liquidationen, den Verkauf des Unternehmens, die Übertragung von Anteilen usw.
- die Höhe der an die Geschäftsführung gezahlten Vergütung sowie die Höhe und den Zeitpunkt der Ausschüttungen an die Gesellschafter.
In M&A Transaktionen wird vielfach das Konzept des "fairen Marktwerts" verwendet, bei dem der Wert auf dem höchsten Preis basiert, den Investoren auf einem offenen und uneingeschränkten Markt zu zahlen bereit sind. Ein Minderheitsgesellschafter ist insofern benachteiligt, als er wenig oder gar keinen Einfluss auf die Leitung des Unternehmens und auf die Rendite seiner Investition (ob in Form von Ausschüttung oder Gehalt) hat und in seiner Fähigkeit, seine Gesellschaftsanteile nach Belieben zu verkaufen, eingeschränkt sein kann. Diese Einschränkungen machen ein Minderheitsanteil für einen Investor oft weniger attraktiv, so dass er weniger bereit ist, einen hohen Kaufpreis zu zahlen.
Wann und wo ein Minderheitsabschlag entstehen
Es gibt eine Vielzahl von Situationen, in denen ein Unternehmen und seine Anteilseigner nicht nur den Wert des gesamten Unternehmens, sondern auch den Wert der einzelnen Eigentumsanteile bewerten müssen. Scheidung, Tod, Ruhestand und Übernahmen zwischen streitenden Gesellschaftern sind einige häufige Beispiele, in denen der Wert einzelner Gesellschafteranteile bestimmt werden muss. Aber diese Anteile werden nicht immer auf einer anteiligen Basis im Verhältnis zum Gesamtwert des Unternehmens bewertet.
Ein Minderheitsabschlag wird in der Regel in Situationen angewandt, in denen der Anteilseigner weder de jure noch de facto die Kontrolle hat. Aber es gibt Ausnahmen in Fällen, in denen es um Meinungsverschiedenheiten geht. Hier haben die Gerichte in der Regel entschieden, dass Minderheitsanteile ohne Berücksichtigung eines Minderheitsabschlags zu bewerten sind.
Ein Gesellschafter, der de jure die Kontrolle ausübt, kontrolliert in der Regel (entweder direkt oder indirekt) mehr als 50 % der stimmberechtigten Anteile eines Unternehmens und hat im Allgemeinen die Möglichkeit, die Geschäftsführung zu bestimmen. Dieser Anteilseigner kann auch viele Aspekte der Geschäftstätigkeit des Unternehmens (mit einigen Einschränkungen) kontrollieren, einschließlich der täglichen Betriebsentscheidungen und der Festlegung des Zeitpunkts und der Höhe der zu zahlenden Ausschüttung.
Darüber hinaus kann ein Gesellschafter, der über eine dreiviertelmehrheit bzw. 75,0 % der Stimmen verfügt, unabhängig einen Sonderbeschluss fassen, um grundlegende Änderungen am Unternehmen vorzunehmen, einschließlich der Änderung der gesamten strategischen Ausrichtung des Unternehmens, der Veräußerung des Großteils der zugrunde liegenden Vermögenswerte oder der Liquidation des Unternehmens, sofern dies nicht durch die Bestimmungen einer Gesellschaftervereinbarung ausgeschlossen ist.
Im Wesentlichen ist derjenige, der mehr als 50 % der Anteile besitzt, der beherrschende Anteilseigner, der de jure die Kontrolle ausübt und viele Entscheidungen ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter treffen kann - selbst wenn es nur einen weiteren Anteilseigner mit 49 % der Anteile gibt. Wenn in dieser Situation das Unternehmen mit 1.000.000 Euro bewertet wird und der Anteilseigner, der de jure die Kontrolle ausübt, 51 % der Anteile hält, werden seine Anteile in der Regel mit ihrem anteiligen Wert, also mit 510.000 Euro, bewertet. Komplexer wird es bei der Ermittlung des Wertes für die verbleibenden 49 % der Anteile, da diese Anteile bei einem unabhängigen Verkauf wahrscheinlich nicht 490.000 Euro wert sind.
Für die verbleibenden 49 % der Anteile wird in der Regel ein Minderheitsabschlag von ihrem anteiligen oder proportionalen Eigentumswert vorgenommen, und dieser Abschlag kann erheblich sein. Je nach den Umständen kann ein Minderheitsabschlag zwischen 10 % und 50 % (oder mehr) liegen, was in unserem Beispiel einer Millionen-Euro-Transaktion einem Wert zwischen 441.000 Euro und 245.000 Euro entsprechen würde.
Ein Minderheitenabschlag kann aber auch dann gelten, wenn kein einzelner Gesellschafter die Kontrolle ausübt. Im Falle eines Unternehmens, dessen Anteile gleichmäßig auf zwei Anteilseigner mit jeweils 50 % verteilt sind, hat keiner der beiden die Stimmrechtsmehrheit über den anderen. Jeder Anteilseigner hätte zwar Einfluss auf die Führung der Geschäfte des Unternehmens, aber nicht die Möglichkeit, wichtige Entscheidungen einseitig zu treffen.
Wodurch wird die Höhe eines Minderheitsabschlags bestimmt
Die Höhe des Minderheitsabschlags kann von einer Reihe von Faktoren abhängen, darunter:
- Die Höhe des Anteils des Minderheitsgesellschafters, wobei kleinere Beteiligungen in der Regel einen größeren Abschlag rechtfertigen.
- Ob es einen Mehrheitsgesellschafter gibt. Wenn es einen Mehrheitsgesellschafter gibt, ist der Minderheitsabschlag in der Regel höher. Wenn es keinen Mehrheitsgesellschafter gibt, wird in der Regel ein geringerer Abschlag gewährt.
- Ob es Bestimmungen in der Satzung oder der Gesellschaftervereinbarung gibt, die dem Minderheitsgesellschafter Schutz oder Liquidität bieten.
- Die Art des Unternehmens selbst, die die Bedeutung der betrieblichen Kontrolle bestimmen kann. Beispielsweise ist die Kontrolle über passive Investment-Holdinggesellschaften weniger wichtig als bei aktiven Unternehmen, in denen häufig wichtige Entscheidungen getroffen werden müssen.
- Die Rentabilität und Ausschüttungshistorie des Unternehmens. Rentable Unternehmen mit einer stabilen Ausschüttungshistorie verringern das Risiko, dass ein Minderheitsgesellschafter keine Rendite aus seiner Investition erzielt, wodurch sich die Notwendigkeit eines Minderheitsabschlags verringert.
Auch die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern können das Ausmaß eines Minderheitsabschlags beeinflussen. Wird das Unternehmen beispielsweise von einer Gruppe von Minderheitsgesellschaftern kontrolliert, die in Abstimmungsangelegenheiten "gemeinsam handeln", kann argumentiert werden, dass kein Minderheitsabschlag gewährt werden sollte. Dies ist der Grundsatz der "Gruppenkontrolle". Dies ist häufig der Fall, wenn ein Unternehmen von einer Gruppe von Familienmitgliedern kontrolliert wird, die gemeinsam im besten Interesse der gesamten Familie handeln.
