Der Begriff „Mezzanine“ bzw. „mezzanino“ wird in der italienischen Architektur als ein niedriges Zwischengeschoss zwischen den Hauptstockwerken beschrieben. Der Ausdruck wird vielfach als Synonym für eine Zwischenlösung verwendet. Im Finanzierungsbereich stellt Mezzanine-Kapital genau diese Zwischenlösung dar. Mezzanine-Kapital gilt hierbei als Überbegriff für unterschiedliche zwischen Eigen- und Fremdkapital angesiedelten Finanzierungsformen.
Der Begriff „Mezzanine-Kapital“ vereint vielmehr das weite juristische Spektrum an Finanzierungsformen zwischen Stammkapital und vorrangigem Fremdkapital. Maßgeblich sind hierbei der untergeordnete Charakter gegenüber dem vorrangigen Fremdkapital und die Bedienung vor dem Risikokapital im Falle einer Insolvenz sowie der ordentlichen Zahlungsströme.
Grundsätzlich handelt es sich bei Mezzanine-Kapital um ein nachrangiges Darlehen (“subordinated debt” oder “junior debt”) mit einer risikobedingt höheren Verzinsung gegenüber dem traditionellen Fremdkapital der Banken. Die Finanzierung mit Mezzanine-Kapital kann je nach Qualifikation als Fremd- oder Eigenkapital nach unterschiedlichen Risikograden abgestuft werden. Die Laufzeit von Mezzanine-Kapital entspricht dem hybriden Charakter dieser Finanzierungsform und beträgt prinzipiell zwischen 5 und 10 Jahre.
Abgrenzung zum Eigenkapital und Fremdkapital
Die Einstufung als eigenkapital- (Equity Mezzanine) oder fremdkapitalnahe (Debt Mezzanine) Finanzierungsform entscheidet sich je nach vertraglicher Ausgestaltung. Hybride Formen von Mezzanine-Kapital besitzen sowohl Eigenkapital- als auch Fremdkapitalkomponenten. Unter juristischer Betrachtung beinhaltet Mezzanine-Kapital steuerlich abzugsfähiges Fremdkapital, das dem Eigenkapital im Haftungsfall vorrangig gestellt ist.
Für die Qualifizierung von Mezzanine-Kapital als bilanzielles Eigenkapital muss sowohl den Anforderungen gemäß HGB, IFRS als auch den Vorgaben der Wirtschaftsprüfer auf Basis der „IDW HFA Stellungnahme 1/94“ Rechnung getragen werden.
Die hohe Vielfalt an Ausgestaltungsformen von mezzaninen Finanzierungsinstrumenten erfolgt die Anerkennung des Grades der Eigenkapitalähnlichkeit i.S.d. HGB anhand der folgenden Kriterien als kumulative Voraussetzungen, die jedoch nicht konstitutiver Natur sind:
- Nachrangigkeit
Die Nachrangigkeit bildet die wesentliche Voraussetzung zum Eigenkapitalausweis des Mezzanine-Kapitals. Bei der qualitativen Gestaltung der Nachrangigkeit muss vor allem der Anspruch auf Rückzahlung des Mezzanine-Kapitals im Falle der Insolvenz oder Liquidation so geregelt sein, dass dieser nur nach Bedienung aller vorrangigen Gläubiger erfolgt.
- Nachhaltigkeit/ Langfristigkeit der Kapitalüberlassung
Der Begriff „Nachhaltigkeit“ impliziert, dass das Mezzanine-Kapital dem Unternehmen langfristig zur Verfügung steht. Nach KWG §§10 Abs.5 wird bei Laufzeiten von mindestens fünf Jahren von einer dauerhaften Kapitalüberlassung gesprochen. Innerhalb der Laufzeit sollte grundsätzlich keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung bestehen, wie etwa im Falle einer Kündigung beim Bruch von vereinbarten Financial Covernants. „Covenants" dienen den Kapitalgebern als Frühwarnsystem bei einer negativen wirtschaftlichen Entwicklung des Kreditnehmers und sollen dabei helfen, das Ausfallrisiko für die Kapitalgeber zu begrenzen. Covenants beinhalten vertragliche Vereinbarungen, die das Verhalten des Schuldners im Finanzierungs-, Investitions- und Ausschüttungsbereich beschränken sollen. Die Financial Covenants beinhalten Mindestanforderungen an Finanzkennzahlen wie etwa der Nettoverschuldungsgrad, der Zinsdeckungsgrad, der Schuldendienstdeckungsgrad, die CAPEX Vereinbarungen oder die Eigenkapitalquote.
Bei einer Restlaufzeit unter zwei Jahren hat eine Zuordnung in Fremdkapital zu erfolgen. Jedoch kann dieser Eigenkapitalausweis auch bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr gegeben sein, wenn etwa das Unternehmen die Verbindlichkeiten für mindestens ein weiteres Jahr einseitig prolongieren kann.
Die Vergütung der Mezzanine-Kapitalgeber sollte vom Erfolg und Gewinn des Unternehmens abhängig sein. Insbesondere sollten nach Ansicht des IDWs die gesetzlichen Kapitalerhaltensregeln geschützt werden und keine erfolgsunabhängigen Mindestvergütungen erfolgen.
- Teilnahme am Verlust
Als wirtschaftliches Eigenkapital nimmt das Mezzanine-Kapital an Verlusten der Gesellschaft bis zur vollen Höhe der Einlage teil. Die Erstattung der Verlustbeteiligung bzw. die Wiederauffüllung des Mezzanine-Kapitals erfolgt bei Gewinnausweisen bzw. frei verfügbarem Eigenkapital in den Folgejahren. Grundsätzlich gilt eine höhere, vertraglich geregelte Verlustbeteiligung als Indikator für eine deutlichere Einteilung zum wirtschaftlichen Eigenkapital.
Trotz der Klassifikation von Mezzanine-Kapital als Equity-Mezzanine oder Debt-Mezzanine kann nicht zwingend auf eine entsprechende bilanzielle Behandlung geschlossen werden. Die ratingrelevante Einstufung des Mezzanine-Kapitals ins Eigenkapital nimmt letztendlich der Rating-Analyst der Bank oder Ratingagentur vor.
Nach IFRS gemäß IAS 32.16 stellt die fehlende Rückzahlungsverpflichtung ein zentrales Merkmal zur Eigenkapitalabgrenzung dar.
Renditekomponenten von Mezzanine-Kapital
Die Positionierung von Mezzanine-Kapital als Finanzierungsinstrument zwischen Eigen- und Fremdkapital wird auch in der Strukturierung der Gesamtrendite deutlich. Die Ertragserwartungen von Mezzanine-Gebern liegen aufgrund der Nachrangigkeit bzw. Risikoverteilung über denen eines reinen Fremdkapitalgebers, aber unter denen eines „echten“ Eigenkapitalgebers.
Die Ausgestaltung der Vergütung kann je nach Mezzanine-Instrument sehr unterschiedlich erfolgen. Der idealtypische Aufbau der Vergütungsmethode von Mezzanine-Kapital orientiert sich am Geschäftsmodell sowie der verbundenden Unternehmensentwicklung und setzt sich aus drei verschiedenen Komponenten zusammen: Einer laufenden Verzinsung, einer endfälligen Verzinsung und einem endfälligen Equity-Kicker.
Laufende Basisverzinsung: Die laufende Verzinsung setzt sich über einen Basiszins (EURIBOR- respektive LIBOR-Satz) und einer individuellen ratingabhängigen Marge zusammen. Diese Zinszahlungen erfolgen periodisch und ähneln somit charakteristisch einem Bankkredit oder Schuldschein. Die laufende Verzinsung ist zudem sehr niedrig angesetzt, um den laufenden Cash-Flow nicht übermäßig zu strapazieren. Die risikotragende Mezzanine-Finanzierung wird dadurch in den ersten Jahren zu einem relativ preiswerten Finanzierungsinstrument.
Endfälliger Verzinsung: Die auflaufende Verzinsung wird gemeinsam mit dem Kicker am Ende der Laufzeit fällig und sorgt so für eine risikoadäquate Gesamtrendite des Mezzanine-Kapitals. Diese oft als „Roll-up“, „B-Term-Loan“, „Bullet-Risk“, „Loan with Deffered Interest“ oder „Loan with Rolled-up Interest“ bezeichnete endfällige Verzinsung („PIK –Payment in Kind“) ist den periodischen Zinszahlungen nachrangig. Die Auszahlung orientiert sich häufig an vertraglich definierten Bedingungen wie etwa die Erreichung bestimmter Kennzahlen.
Endfälliger Kicker: Die Kicker-Komponente repräsentiert die erfolgsabhängige Vergütung für eigenkapitalnahe Mezzanine-Instrumente. Bei den Kicker-Komponenten wird zwischen Equity-Kicker oder Non-Equity-Kicker unterschieden.
Der „Equity-Kicker“ („Warrant“) ermöglicht dem Investor das Recht, über Optionen zusätzliche Gesellschafteranteile am finanzierten Unternehmen zu festgelegten Konditionen zu erhalten. Des Weiteren besteht auch die Möglichkeit, das Mezzanine-Kapital am Ende der Laufzeit in Eigenkapital umzuwandeln. Viele Unternehmen mit einem hohen Ergebnisverbesserungs- und Wertsteigerungspotenzial präferieren die Variante mit Equity-Kicker. Der Vorteil für das Unternehmen bei dieser Vergütungsmethode ergibt sich durch die geringen laufenden Zinszahlungen und erst späteren Belastung durch den Equity-Kicker im Realisierungszeitpunkt der Unternehmenswertsteigerung.
Der „Non-Equity-Kicker“ („Shadow Warrant“) bildet hingegen keinen effektiven Erwerb von Unternehmensanteilen ab. Vielmehr erhalten die Investoren an Stelle der Unternehmensanteile eine monetäre Vergütung in Form einer variablen Ausschüttung bei Fälligkeit. Die Auszahlung erfolgt in Abhängigkeit von der Unternehmensperformance, dargestellt anhand von Kennziffern wie etwa der Umsatz- und Eigenkapitalrendite, dem Cash-Flow oder dem Umsatz zu EBITDA. Diese Form des Kickers eignet sich vorzugsweise für Unternehmen mit begrenzten Wachstumsraten und Wertsteigerungspotenzial. Somit sind bei einer Beteiligung mit Non-Equity-Kicker wesentliche Merkmale der Unternehmen: eine stabile Marktsituation sowie die Cash Flow- und Ergebnisstabilität. Die Kapitalkosten sind klar definiert und aufgrund des Wegfalls der variablen Kostenelemente steht hier der Fremdkapitalcharakter bei gleichzeitiger Risikominimierung im Vordergrund.
In der Praxis ist vielfach eine Kombination der verschiedenen Vergütungsformen zu beobachten. Die laufenden Zinszahlungen und Rückzahlung des Mezzanine-Kapitals werden variabel an die Liquiditätssituation des Unternehmens angepasst. Zum Beispiel kann im Falle einer Wachstumsfinanzierung, wenn die Kapitalrückflüsse aus einer Investition noch nicht gegeben sind, die Vergütung so strukturiert werden, dass der Cashflow aufgrund geringer laufender Zinszahlungen nicht so stark belastet wird und dafür am Ende der Laufzeit bei gestiegenen Kapitalrückflüssen eine höhere Einmalzahlung erfolgt. Dagegen fallen bei der traditionellen Kreditfinanzierung die Finanzierungskosten für Zinsen und Amortisation regelmäßig über den Zeitraum der Investition an und belasten auf diese Weise fortlaufend die Liquidität. Allein aus Liquiditätssicht sind der Finanzierungshöhe mittels Krediten dadurch Grenzen gesetzt, sich darstellend an der Kapitaldienstfähigkeit.
Zudem stärkt die Aufnahme von Mezzanine-Kapital die wirtschaftliche Eigenkapitalbasis. Die aus der verbesserten Bonität resultierenden günstigeren Kreditkonditionen können eine teilweise Kompensation des höheren Zinsaufwandes für die Mezzanine-Mittel bewirken. Darüber hinaus kann sich eine Mezzanine-Finanzierung über den Leverage-Effekt positiv auf die Bilanzstruktur und die gesamten Kapitalkosten einer Unternehmung auswirken.
