Die Due-Diligence-Prüfung ist eine Schlüsselphase im M&A-Prozess. Der Käufer prüft relevante Informationen über den Verkäufer, um sich ein detailliertes Bild vom Unternehmen des Verkäufers zu machen. Während der Due-Diligence-Prüfung werden alle wichtigen Aspekte des Unternehmens des Verkäufers, wie etwa Verträge, Finanzzahlen oder Kunden überprüft. Es ist, als würde das Unternehmen des Verkäufers unter ein Mikroskop gelegt. Jeder Verkäufer, der schon einmal eine Due-Diligence-Prüfung durchlaufen hat, weiß wie konzentriert, zeitaufwändig und komplex sie sein kann. Aber es ist eine notwendige Übung, die über Erfolg oder Misserfolg einer Transaktion entscheiden kann.
Due-Diligence-Prüfungen bedeuten auch, dass man es mit Teams von Fachleuten zu tun hat, die vom Käufer beauftragt wurden. Im heutigen M&A-Umfeld legen Finanzinvestoren als die mengenmäßig führenden Käufer den Maßstab für die Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen fest. Und diese Praktiken beinhalten in der Regel die Beauftragung professioneller Dienstleistungsunternehmen, die mehrere Teams beauftragen, um das Unternehmen des Verkäufers akribisch zu untersuchen. Bei einer kürzlich durchgeführten Transaktion unseres Mandanten, beauftragte der potenzielle Käufer, ein Finanzinvestor, sechs externe Beraterfirmen mit der Durchführung der Due-Diligence-Prüfung. Darunter ein Rechtsanwaltsteam (LDD), ein Wirtschaftsprüfungs-Team (FDD), ein Steuerberaterteam (TDD), ein Team zur Bewertung des Geschäftsmodells des Verkäufers (CDD), ein Team zur Prüfung von Umweltaltlasten der Betriebsimmobilie (EDD) und ein Organisationsentwicklungsteam zur Bewertung der Stärken und Schwächen in der Produktion (TDD) des Verkäufers. Als Verkäufer kann es für Sie einschüchternd sein, sich mit all diesen Teams auf der Käuferseite auseinandersetzen zu müssen, wenn Sie nur ein kleines Team auf Ihrer Seite haben.
Seien Sie also auf die Due-Diligence-Prüfung vorbereitet. Sie sollten wissen, wie Sie einige der potenziellen Gefahren - die "Fallstricke" - umgehen können. Darüber hinaus sollten Sie sich im Klaren sein, dass Sie es wahrscheinlich mit Teams von Fachleuten auf der Käuferseite zu tun haben werden. Wenn Sie nicht vorbereitet sind, werden Sie die Due-Diligence-Prüfung nicht erfolgreich überstehen.
Hier sind 12 Tipps, die Ihnen helfen, einige dieser Fallstricke zu vermeiden:
1. Verstehen Sie die Due-Diligence-Checkliste des Käufers.
Eine Due-Diligence-Checkliste ist ein Dokument, in dem alle Dinge aufgelistet sind, die der Käufer über Ihr Unternehmen prüfen wird, bevor er einem Verkauf oder Anteilskauf zustimmt. Die Checkliste ist in der Regel umfangreich und in einem grundlegenden Format gegliedert. Sie umfasst alles von Ihren Produkten und Dienstleistungen bis hin zu Informationen über Ihre Kunden, Ihre Mitarbeiter und Sozialleistungen, Verträge, Steuerunterlagen, Lizenzen, Vermögenswerte und rechtliche Fragen. Es ist wichtig, dass Sie die Informationen, die Sie dem Käufer zur Verfügung stellen, nach strategischen Gesichtspunkten ordnen. Sie sollten wissen, welche Informationen Sie wann und wie weitergeben. Denken Sie daran, dass die Weitergabe hochsensibler Informationen an den potenziellen Käufer Ihrem Unternehmen schaden könnte, wenn die Transaktion nicht zustande kommt. Erstellen Sie einen Plan, wie Sie die Vertraulichkeit dieser hochsensiblen Informationen schützen können.
2. Bereiten Sie Ihren Datenraum im Voraus vor.
Ein Datenraum ist ein sicherer physischer oder virtueller Ort, den der Verkäufer nutzt, um wichtige Dokumente zu organisieren, die während des M&A-Prozesses benötigt werden. Legen Sie alle wichtigen Unterlagen in den Datenraum und gewähren Sie den Mitarbeitern des Käufers oder den Vertretern des Käufers, die für die Transaktion wichtig sind, einen entsprechend geregelten Zugang zu diesem Raum. Professionelle Dienstleistungsunternehmen werden häufig mit der Durchführung der Due-Diligence-Prüfung für den Käufer bei M&A-Prozessen beauftragt und stellen häufig Teams aus Anwälten, Wirtschaftsprüfern und Beratern zusammen, um die Arbeit zu erledigen. Erwarten Sie, dass diese Teams die Dokumente im Datenraum gründlich prüfen und scharfe Fragen zu diesen Informationen stellen. Erwarten Sie auch, dass sie Ihre Antworten überprüfen. Sie müssen in der Lage sein, auf Anfragen wahrheitsgemäß und professionell zu antworten. Wenn Sie den Datenraum zur Verfügung stellen und die Fragen richtig beantworten, stärken Sie das Vertrauen und erhöhen Ihre Chancen auf einen erfolgreichen Transaktionsabschluss.
3. Kümmern Sie sich im Vorfeld um Probleme.
Probleme können eine erfolgreiche M&A-Transaktion vereiteln. Oft treten Probleme auf, weil die Art und Weise, wie der Verkäufer und der Käufer die Umsätze verbuchen, nicht übereinstimmt. So verbucht der Verkäufer beispielsweise Umsätze zum Zeitpunkt ihres Geldeingangs, während die meisten Käufer und ihre Fachleute von M&A-Transaktionen eine periodengerechte Abgrenzung bevorzugen, bei der die Umsätze in Übereinstimmung mit den HGB, IFRS oder anderen internationalen Rechnungslegungsstandards über den Zeitraum ihrer Entstehung verbucht werden. Die Käufer bevorzugen auch, dass einige Kosten in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand verbucht werden, anstatt sie in der Bilanz zu aktivieren. Einige ausgewiesene Kosten vermitteln den Käufern ein genaueres Bild von der Gewinn- und Verlustrechnung des Unternehmens. Überdenken Sie also Ihre Buchhaltung und Rechnungswesen sorgfältig und passen Sie sie an die nötigen Standards an, falls dies noch nicht der Fall ist.
4. Kontrollieren Sie den Zeitpunkt der Offenlegung.
Wenn Sie wissen, dass während der Due-Diligence-Prüfung Probleme auftauchen können, sollten Sie diese frühzeitig offenlegen, solange Sie noch den größten Einfluss haben und Vertrauen aufbauen können. Versuchen Sie, diese Probleme in der Erkundungsphase zu klären, bevor die Absichtserklärung (LOI) unterzeichnet wird. So haben Sie bei den Verhandlungen über die Absichtserklärung den größten Hebel in der Hand. Sie sollten sich darüber im Klaren sein, dass Probleme, die zu spät auftauchen, das Vertrauen beschädigen und die M&A-Transaktion gefährden.
5. Führen Sie die Due-Diligence-Prüfung und die Kaufvertragsverhandlungen parallel durch.
Nachdem der potenzielle Käufer die Absichtserklärung (LOI) unterzeichnet hat und die Due-Diligence-Phase beginnt, sollten Sie mit dem Entwurf des endgültigen Kaufvertrags (SPA) für die Transaktion beginnen. Es ist wichtig, dass Sie die Due-Diligence-Prüfung und den Vertragsverhandlungen parallel durchführen, da die Informationen, die während der Due-Diligence-Prüfung über Ihr Unternehmen aufgedeckt werden, Auswirkungen auf den endgültigen Vertrag haben können. Sie können sich zum Beispiel auf die Behandlung von Treuhandkonten, Verbindlichkeiten, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie auf andere Anpassungen des Preises oder der Transaktionsstruktur auswirken. Der Entwurf der endgültigen Vereinbarung während der Due-Diligence-Prüfung gibt Ihnen die Flexibilität, diese zeitnah und stressfrei zu ändern.
6. Legen Sie nach Beginn der Due-Diligence-Prüfung einen Kaufvertragsentwurf vor.
Dies ist ein weiterer Grund, mit der Ausarbeitung einer Kaufvertragsentwurfes zu beginnen, wenn die Due Diligence beginnt. Der Käufer und seine Anwälte entwerfen fast immer so schnell wie möglich einen endgültigen Kaufvertrag. Es ist wichtig, dass Sie wissen, was im Entwurf des Kaufvertrags steht, denn daraus geht hervor, welche zusätzlichen Dokumente, Nachträge und Zeitpläne der Käufer verlangen wird. Wenn diese Anforderungen erst spät im Prozess genannt werden, führt dies zu Stress, Verzögerungen, zusätzlichen Kosten und Schwierigkeiten beim Abschluss. Daher sollten Sie diese Anforderungen so früh wie möglich verstehen und erfüllen. Eine gute Vorbereitung der Dokumente kann diesen kritischen Aspekt des M&A-Prozesses erleichtern. Neben dem Kaufvertrag können auch die Anhänge, Offenlegungen und Zeitpläne einen ebenso großen Beitrag zum Abschluss des Geschäfts leisten.
7. Ernennen Sie einen speziellen Due-Diligence-Koordinator.
Es ist von entscheidender Bedeutung, dass die Due Diligence korrekt und effizient durchgeführt wird. Vor allem sollten alle erforderlichen Dokumente vorhanden und in Ihrem Datenraum gespeichert sein. Für einen Geschäftsführender Gesellschafter eines mittelständischen Unternehmens ist es verlockend, die Erstellung aller Dokumente persönlich zu kontrollieren, aber das kann schnell überfordernd werden. Stattdessen sollten Sie einen vertrauenswürdigen, verantwortungsvollen Koordinator ernennen - jemanden, der gut organisiert ist und Erfahrung im Projektmanagement hat. Darüber hinaus ist diese Person häufig für die Erstellung einer umfassenden Liste von Fragen und Dokumentenanforderungen verantwortlich, die dem Verkäufer übergeben wird. Verkäufer wissen es zu schätzen, wenn sie alle Fragen zu den Fragen zusammen erhalten. Während der Due-Diligence-Prüfung müssen Sie das Unternehmen auch operativ auf Kurs halten, um zu vermeiden, dass wichtige finanzielle Ziele verfehlt werden. Mit anderen Worten: Sie müssen sich darauf konzentrieren, die angestrebten Zahlen zu erreichen. Daher sollten Sie in Erwägung ziehen, eine leitende Person, z. B. den kaufmännischen Leiter oder CFO, zum Koordinator der Due-Diligence-Prüfung zu ernennen. Diese Art von Person eignet sich häufig gut für diese Aufgabe.
8. Informieren Sie nur die wichtigsten Mitarbeiter.
Wie bereits erwähnt, müssen Sie während der Due-Diligence-Prüfung möglicherweise sensible Informationen über Ihr Unternehmen weitergeben. Um die Vertraulichkeit zu wahren, ist es wichtig, die Verbreitung dieser Informationen zu begrenzen. Selbst innerhalb Ihres Unternehmens sollten Sie die Weitergabe dieser Informationen auf die Mitarbeiter beschränken, die davon Kenntnis haben müssen. Dabei handelt es sich um Personen, die Sie für den Due-Diligence-Prozess benennen, z. B. den CFO, CTO oder hochrangige Produktmanager. Die Weitergabe sensibler Informationen an eine größere Gruppe von Mitarbeitern während der Due-Diligence-Prüfung, wenn noch Details zu klären sind, kann diese Mitarbeiter beunruhigen und besorgt machen. Die Mitarbeiter neigen dazu, sich auf ihre eigene Zukunft zu konzentrieren, auf das, was sie von dem Geschäft haben, und jeder wird von der eigentlichen Durchführung der Due Diligence abgelenkt.
9. Achten Sie auf das Working Capital.
Das Working Capital ist die betriebliche Liquidität, die Ihrem Unternehmen zur Verfügung steht, genauer gesagt, der Wert des Umlaufvermögens Ihres Unternehmens abzüglich der kurzfristigen Verbindlichkeiten. Käufer wollen operative Liquidität. Sie wollen nicht Ihre Verbindlichkeiten, aber sie wollen die Liquidität in Ihrer Bilanz und alle Ihre Forderungen. Damit können sie die Investitionen in Ihr Unternehmen und dessen Betrieb bezahlen, ohne dass sie zusätzliches Kapital benötigen. Tatsächlich verlangen Käufer oft einen Mindestbetrag an Working Capital in der Bilanz, wenn die Transaktion abgeschlossen wird, um sicherzustellen, dass es keine unmittelbaren Liquiditätsprobleme gibt. Daher müssen Aspekte wie die Qualität der Forderungen, die Höhe der Verbindlichkeiten, die Inkassoquote, uneinbringliche Forderungen, Boni, Urlaubsrückstellungen und Steuern untersucht werden, um zu verstehen, wie hoch das tatsächliche Working Capital des Unternehmens bei Transaktionsabschluss sein wird. Denken Sie daran, dass das Working Capital ein bewegliches Ziel ist, behalten Sie es also während des Due-Diligence-Prozesses bis zum Abschluss genau im Auge. Eine klare Definition kann eine Menge Drama in letzter Minute vermeiden.
10. Setzen Sie Ihre Steuerberater und Wirtschaftsprüfer effektiv ein.
Es ist äußerst wichtig, dass Sie bereits zu Beginn des M&A-Prozesses über Fachwissen im Bereich Buchhaltung, Rechnungswesen und Finanzen verfügen. Ein versierter Steuerberater und Wirtschaftsprüfer kann Ihnen in verschiedenen Bereichen helfen, z. B. bei der Steuerberatung, bei der Sicherstellung der Einhaltung von Rechnungslegungsstandards und bei der Risikobewertung. Idealerweise sollten Sie Ihre Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und andere Finanzexperten einsetzen, bevor der Due-Diligence-Prozess beginnt. Wenn es Bedenken hinsichtlich der Grundsätze, der Umsatzrealisierung oder der Qualität der Umsätze gibt, müssen Sie bereit sein, darauf zu reagieren, bevor Sie mit dem Käufer in die Due-Diligence-Prüfung einsteigen. Ihre Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und anderen Finanzexperten müssen vorbereitet sein, damit sie auf Anfragen des Käufers schnell reagieren können und unnötige Verzögerungen vermeiden.
11. Nutzen Sie Ihre Anwälte effektiv.
Es ist wichtig, während des M&A-Prozesses einen guten Rechtsanwalt zu haben. Ein guter Anwalt kann dabei helfen, Vereinbarungen auszuhandeln, die für Sie vorteilhaft und rechtlich einwandfrei sind. Es ist wichtig, einen Anwalt zu beauftragen, der die Erfahrung und die Fähigkeiten hat, Sie während des M&A-Prozesses rechtlich gut zu vertreten. Nehmen Sie nicht den Mann, mit dem Sie zur Schule gegangen sind, Ihren Nachbarn oder den Mann, der Ihnen beim Kauf Ihres Hauses geholfen hat. Sie brauchen einen Anwalt, der sich auf M&A-Transaktionen spezialisiert hat und der viel Erfahrung mit M&A-Transaktionen hat. Vor allem in Bezug auf spezielle Fragestellung wie etwa geistiges Eigentum oder komplexen gesellschaftsrechtlichen Fragen mit denen Sie bei anspruchsvollen Käufern konfrontiert werden. Die schwierigsten und anstrengendsten Verhandlungen sind die über die Verpflichtungen nach der Transaktion, die für Ihr Unternehmen spezifisch sind. Diese kommen in der letzten Phase der Due-Diligence-Prüfung. Die Ausarbeitung des endgültigen Kaufvertrages kann sehr anstrengend sein, wenn Sie keinen erfahrenen Juristen an Ihrer Seite haben, der es versteht diese Risiken zu bewältigen und zu mindern.
12. Setzen Sie Ihren M&A-Berater effektiv ein.
Ein M&A-Berater ist jemand, der Sie während des M&A-Prozesses unterstützen und beraten kann. Der M&A-Berater, den Sie auswählen, um Sie durch diese wahrscheinlich wichtigste Transaktion Ihres Lebens zu führen, ist von entscheidender Bedeutung. Sie brauchen jemanden, der die richtige Vorbereitung, Positionierung, Käufersuche und Dokumentenerstellung übernimmt, damit Sie sich auf Ihr operatives Geschäft und die Erreichung Ihrer Zielzahlen konzentrieren können. Ein guter M&A-Berater kennt die Käufer, weiß, was sie wollen und wie man sie bewertet, strukturiert und mit ihnen verhandelt, um ein Umfeld zu schaffen, das für Sie ein optimales Ergebnis bringt. Genauso wichtig ist, dass ein guter M&A-Berater weiß, wie er Sie durch die Due-Diligence-Prüfung bringt und einen endgültigen Kaufvertrag aushandelt - ein Punkt im Prozess, an dem zu viele Transaktionen scheitern. Und ein guter M&A-Berater kennt die Taktiken, die Käufer während der Due-Diligence-Prüfung und der Kaufvertragsverhandlungen anwenden, um Transaktionen neu zu verhandeln, den Unternehmenswert zu senken und bessere Bedingungen für sich zu erzielen. Dies ist der Punkt, an dem ein erfahrener M&A-Berater wirklich einen Unterschied macht.
FAZIT
Die Due-Diligence-Prüfung ist eine kritische und zunehmend komplizierte Phase des M&A-Prozesses im Mittelstand. In der Regel müssen Sie mit Teams von Fachleuten auf der Käuferseite zu tun haben, die jeden Winkel Ihres Unternehmens analysieren. Sie sollten nicht unvorbereitet und auf sich allein gestellt in die Due-Diligence-Prüfung gehen. Sie brauchen jemanden an Ihrer Seite, der über die Erfahrung und das Know-how verfügt, um Sie durch die Herausforderungen der Due Diligence zu führen. Somit einen erfahrenen M&A-Berater, der die möglichen Stolpersteine, die während des M&A-Prozesses auftauchen kennt.
Denken Sie daran, dass der Verkauf Ihres Unternehmens eine der wichtigsten Transaktionen in Ihrem Leben ist. Seien Sie also vorsichtig. Seien Sie vorbereitet. Seien Sie bereit.
