Die Vorbereitung auf einen Unternehmensverkauf ist ein Prozess, der weit mehr umfasst als die reine Suche nach einem Käufer. Wer sein Unternehmen in die Hände eines Nachfolgers oder Investors übergeben möchte, sollte frühzeitig strukturelle und rechtliche Fragen klären, damit der Verkaufsprozess reibungslos, transparent und vor allem wertsteigernd abläuft. Besonders in mittelständischen Unternehmensverbünden, die über Jahre gewachsen sind, spielt die rechtliche Struktur eine entscheidende Rolle. Oft bestehen mehrere Gesellschaften nebeneinander, teilweise mit überschneidenden Geschäftstätigkeiten, Beteiligungen oder gemeinsamen Vermögenswerten. Solche Konstruktionen sind historisch bedingt nachvollziehbar, können aber in einem Verkaufsprozess erhebliche Hürden darstellen. Es gilt die Komplexität wo immer möglich zu reduzieren sowie die Geschäftstätigkeit klar und verständlich in einer Hauptgesellschaft abzubilden.
Der erste Schritt in der Vorbereitung ist eine saubere Bestandsaufnahme. Welche Gesellschaften gibt es im Verbund? Welche Vermögenswerte, Immobilien, Patente oder Marken liegen in welcher Einheit? Wo befinden sich die Mitarbeiter und welche Arbeitsverträge sind geschlossen? Viele Unternehmer stellen in dieser Phase fest, dass sich Vermögenswerte und operative Tätigkeiten über verschiedene Gesellschaften verteilt haben, ohne dass es dafür heute noch zwingende Gründe gibt. Für potenzielle Käufer bedeutet das zusätzliche Prüfungsaufwände, die schnell zu Unsicherheit führen können. Käufer wollen ein klar abgegrenztes Zielobjekt erwerben und vermeiden unnötige Risiken, die aus unübersichtlichen Strukturen entstehen.
Aus diesem Grund bietet es sich an, die Geschäftstätigkeiten möglichst in einer GmbH zu bündeln. Die GmbH ist in Deutschland die gängige Rechtsform für mittelständische Unternehmen, da sie einerseits eine klare Haftungsbeschränkung bietet und andererseits aus Sicht der Käufer einen hohen Standardisierungsgrad aufweist. Wenn operative Tätigkeiten, Mitarbeiter, Kundenbeziehungen und wesentliche Vermögenswerte in einer einzigen Gesellschaft zusammengeführt sind, lassen sich die Verhandlungen erheblich vereinfachen. Käufer müssen dann nicht zwischen verschiedenen rechtlichen Einheiten wechseln, sondern erhalten ein transparentes Bild vom Unternehmen.
Die Bündelung in einer GmbH bringt weitere Vorteile mit sich. Zum einen erleichtert sie die Due Diligence, also die umfassende Prüfung des Unternehmens durch den Käufer. Statt einer Vielzahl von Verträgen und Bilanzen aus mehreren Gesellschaften müssen nur die Unterlagen einer zentralen Gesellschaft vorgelegt werden. Zum anderen reduziert sich das Risiko von verdeckten Haftungsfragen, die sich bei verschachtelten Strukturen ergeben können. Beispielsweise kann es passieren, dass eine kleine Tochtergesellschaft noch für alte Pensionszusagen haftet oder dass in einer nicht mehr aktiven Gesellschaft langfristige Mietverträge bestehen. Solche Fallstricke lassen sich durch eine rechtzeitige Vereinfachung der Struktur vermeiden.
Natürlich bedeutet eine solche Umstrukturierung auch Arbeit. Vermögensübertragungen, Verschmelzungen oder Betriebsübertragungen sind rechtlich komplexe Vorgänge, die steuerlich sorgfältig geplant werden müssen. Dennoch lohnt sich der Aufwand: Je klarer und schlanker die Struktur des Unternehmens ist, desto höher ist die Wahrscheinlichkeit, dass der Käufer bereit ist, einen attraktiven Kaufpreis zu zahlen. Denn Käufer bewerten nicht nur das Geschäft selbst, sondern auch die Transparenz und Nachvollziehbarkeit, mit der es präsentiert wird.
Besonders wichtig ist es, frühzeitig mit der Planung zu beginnen. Eine Verschmelzung mehrerer Gesellschaften in eine GmbH kann Monate in Anspruch nehmen, da rechtliche, steuerliche und organisatorische Fragen abgestimmt werden müssen. Wer erst kurz vor dem Verkaufsprozess damit startet, läuft Gefahr, dass wertvolle Zeit verloren geht oder die Transaktion verzögert wird. Ein vorausschauendes Vorgehen erlaubt es hingegen, die Strukturen rechtzeitig zu optimieren und den Verkaufsprozess dadurch deutlich effizienter zu gestalten.
Darüber hinaus sollte überlegt werden, welche Vermögenswerte tatsächlich für den Verkauf bestimmt sind und welche besser im Eigentum des bisherigen Gesellschafters verbleiben. Oft betrifft das Betriebsimmobilien oder nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände. Diese können vorab in eine eigene Gesellschaft ausgegliedert werden, sodass der Käufer nur das operative Geschäft übernimmt. Auf diese Weise wird der Verkauf noch klarer strukturiert und die Interessen beider Seiten lassen sich leichter in Einklang bringen.
Letztlich gilt je einfacher die Struktur, desto attraktiver ist das Unternehmen für Investoren und Käufer. Eine klare GmbH-Struktur, in der alle wesentlichen Geschäftsaktivitäten gebündelt sind, reduziert Risiken, erleichtert die Prüfung und erhöht die Kaufbereitschaft.
