Die Komplexität und der Zeitrahmen eines Carve-out-Projekts hängen weitgehend vom Grad der Integration des Zielunternehmens (des auszugliedernden Geschäftsbereichs) in die Organisation des Verkäufers ab. Die Ausgliederung einer etablierten globalen Produktlinie aus einem größeren Portfolio, das gemeinsam mit zentralisierten Unterstützungsfunktionen und -systemen verwaltet wird, dürfte weitaus schwieriger sein als die Ausgliederung einer kürzlich erworbenen Tochtergesellschaft in einem einzigen Land, das nur zum Zweck der Finanz- und Managementberichterstattung integriert ist.
Das Carve-out-Management ist ein durchgängiger Prozess. Er umfasst alle Aktivitäten von der Festlegung der Veräußerungsstrategie über die Auswahl und Vorbereitung des zu veräußernden Vermögenswerts bis hin zum Aufbau und der Nachbereitung nach dem Verkauf des Vermögenswerts.
Ein Carve-out auf Seiten des Verkäufers geht gleichzeitig entweder mit dem Aufbau eines neuen Unternehmens (vor oder nach dem Abschluss) einher, z. B. durch einen Private-Equity-Käufer, oder was häufiger der Fall ist, mit der Integration des verkauften Unternehmens (des Zielunternehmens) an den Erwerber.
Zu den wesentlichen Schlüsselvariablen, die sich auf die Werttreiber und Herausforderungen der Trennung auswirken, gehören:
- Gründe für den Verkauf: finanzielle Ressourcen, die für einen anderen Zweck benötigt werden, unrentabler Geschäftsbereich, nicht zum Kerngeschäft gehörendes Produkt oder Dienstleistung, Managementfokus, aufsichtsrechtlicher Auftrag, geografischer Rückzug
- Gründe für die Übernahme: strategisches Wachstum, Kostensynergien, defensive Position, geografische Expansion, Ergänzungsgeschäft, zukünftige M&A-Strategie
- Art des Erwerbers: Wettbewerber, diversifizierter Mischkonzern, Finanzinvestor (z. B. Private Equity, Pensionsfonds), Management-Buyout, IPO
- Strategische Käufer werden sich darauf konzentrieren, kommerzielle und operative Daten zu verstehen, einschließlich Eigentum, Produktentwicklung, Preispolitik und Kundenbeziehungen
- Finanzielle Käufer werden sich wahrscheinlich auch auf das Umstrukturierungspotenzial und Sanierungspotenzial oder die Fähigkeit zur Selbstständigkeit konzentrieren, um innerhalb von 5-8 Jahren aus dem Unternehmen aussteigen zu können.
- Marktankündigungen und Erwartungen an die Transaktion
- Umfang die betroffene Transaktion; grenzüberschreitend oder mehrsprachig; kulturelle Unterschiede
- Interne M&A-Fähigkeiten von Käufer, Verkäufer und Zielunternehmen
- Voraussichtlicher Endzustand für das Zielunternehmen?
- Eigenständiges Unternehmen: keine Integration
- Autonomer Unternehmensbereich: minimale Integration
- Integriert in den Erwerber: vollständige Integration
Planung eines Carve-Out
Einige strategische Veräußerungen werden lange im Voraus geplant, und das Managementteam beginnt mit der Vorbereitung der Transkation, indem es operativ und funktionell die Bereiche ausgliedert. Dies kann auf eine Marktankündigung über die strategische Ausrichtung folgen oder auch nur eine interne Vorbereitung sein. Die Ausgliederung des Zielunternehmens vor dem Verkauf kann den Verkauf und die Abspaltung insofern vereinfachen, als der Verkäufer die operative Kontrolle über das Unternehmen zum vereinbarten Abschlussdatum übergeben kann, ohne dass er über Transition Service Agreements (TSAs) laufende Verpflichtungen zur Betreuung des Unternehmens hat. Da das Carve-out jedoch als eigenständiges Unternehmen eingerichtet werden muss, kann dies weniger effizient sein als ein Carve-out im Rahmen einer Integration, da die Prozesse und Systeme möglicherweise die der größeren Verkäuferorganisation widerspiegeln und für das Zielunternehmen zu schwerfällig sind. Als eigenständiges Unternehmen werden wahrscheinlich keine oder negative operative Synergien entstehen.
Bei den meisten Transaktionen wird die Ausgliederung intern gleichzeitig mit der Unterzeichnung und der öffentlichen Bekanntgabe der Transaktion angekündigt, so dass die detaillierte Planung der Ausgliederung erst zu diesem Zeitpunkt mit der detaillierten Vorbereitung der Trennung durch funktional ausgerichtete Ressourcen beginnen kann. In dieser Planungsphase werden die Carve-out-Pläne erstellt und die Verträge (TSAs) definiert und zwischen Käufer und Verkäufer in den TSA Zeitplänen vereinbart.
Bei einem TSA handelt es sich um einen Vertrag zwischen dem Verkäufer und dem Käufer, der die Unterstützung des Zielunternehmens nach der Veräußerung regelt, bis es eigenständig aufgebaut oder in den Erwerber integriert werden kann. Sie sind bei Veräußerungen gängige Praxis und werden vor dem Kaufvertrag (SPA) ausgehandelt und unterzeichnet. Der ungefähre Zeitplan und die Vorgehensweise für den Ausstieg aus dem TSA sollten bereits bei der Ausarbeitung der TSAs geplant werden.
Selbst wenn ein Käufer eine Due-Diligence-Prüfung des Zielunternehmens durchgeführt hat, ist er wahrscheinlich immer noch darauf angewiesen, dass der Verkäufer detaillierte und genaue Informationen über den Umfang und die Aufschlüsselung des TSA sowie einen Überblick über die Kosten der Geschäftsbereiche und die internen Verrechnungen liefert. Wenn später Lücken und Auslassungen festgestellt werden, liegt es im Interesse beider Parteien, einvernehmliche Lösungen zu finden, indem gegebenenfalls zusätzliche Leistungen erbracht werden.
Es wird wahrscheinlich drei verschiedene funktionale Teams geben:
- Das Verkäuferteam vertritt die Interessen des Verkäufers, um sicherzustellen, dass die Organisation (RemainCo) durch die Ausgliederung nicht beeinträchtigt wird, weiter funktioniert und wächst. Sowie die Ausgliederung so schnell wie möglich vollzogen wird und dass die Integrität der Daten und Systeme des Verkäufers in keiner Weise beeinträchtigt wird.
- Das Team des Zielunternehmens, das zunächst noch über das Unternehmen des Verkäufers berichtet, vertritt die Interessen des Zielunternehmens selbst. Während der gesamten Carve-out-Planung und der TSA-Verhandlungen stellen die funktionalen Leiter des Zielunternehmens sicher, dass das Zielunternehmen effektiv arbeiten kann und dass die TSAs umfassend sind. Es liegt im Interesse des Verkäufers, ein halbautonomes Team einzurichten, das das Zielunternehmen selbst vertritt, um dem Käufer zu zeigen, dass dieses unabhängige Funktionsteam mit den TSA und den Carve-out-Plänen übereinstimmt und um die Kontinuität des Projekts während der Carve-out- und Integrationsphase zu gewährleisten.
- Das Käuferteam vertritt die übernehmende Organisation und konzentriert sich auf die Integrationsplanung.
Carve-Out: Grundlagen - Bausteine für eine effektive Trennung
Transaktionsumfang - Definition
- Die Definition des Umfangs der Transaktion/ des Deals sowohl aus der Perspektive der Transaktionsstruktur als auch der Rechtsstruktur ist entscheidend
- Klarheit über das Wertversprechen der Transaktion: Produktportfolio und die damit verbundenen Vermögenswerte, betrieblicher Fußabdruck und Logistik-/Vertriebsnetze
- Gleichgewicht zwischen der Schaffung einer attraktiven Ausgliederung und dem Erhalt der Vermögenswerte, Fähigkeiten und des Wachstumspotenzials der RemainCo (Verkäufer)
Tag 1 Anforderungen
- Eine frühzeitige Festlegung dieser Anforderungen ist wichtig, um eine maximale Vorbereitungszeit für einen effektiven Tag 1 zu gewährleisten.
- Bei einem Asset-Deal muss der Käufer beispielsweise neue Arbeitsverträge unterzeichnen oder bei einem FMCG-Carve-Out müssen die EDI-Schnittstellen zum Handel vorbereitet werden.
- Wichtig ist auch die Erstellung eines "Tag 1 Planes", der die Datenmigration, die Übertragung von Prozessen, Kunden, finanziellen Verantwortlichkeiten usw. abdeckt.
Ausstiegsstrategie und Auswahl des Käufers
- Die Festlegung der Ausstiegsstrategie (Verkauf vs. Spin-Off/Split-Off) hilft, den richtigen Käufer zu finden, um den Verkaufspreis zu maximieren, und kann auch dazu beitragen, die TSA-Dauer zu minimieren
- Szenarienplanung für Unternehmenskäufer vs. Private Equity vs. konsortialgeführte JV's vs. IPO sind zu berücksichtigen
Finanzielle Bereitschaft
- Finanzielle Due-Diligence-Prüfung, um eine indikative Bewertung (Preisgestaltung) zu berücksichtigen; Analyse der gestrandeten Kosten; Kostenmodell der Gruppe und Kostenbasis für die Einzelgesellschaft
- Steuerliche Due-Diligence-Prüfung, um die Anforderungen an HGB, GAAP und IFRS herauszustellen
Organisatorische Bereitschaft
- Entwurf eines Trennungsplans für Kernbereiche wie Mitarbeiter, Prozesse, Sachanlagen, Technologie und Verträge mit Dritten, um den Wert und die Flexibilität von RemainCo zu erhalten
- Sicherstellen, dass die RemainCo-Mitarbeiter wissen, was dies für meine Arbeit bedeutet.
- Der Aufbau und die Steuerung des Trennungsprogramms ist entscheidend für den Erfolg der Transaktion
- Wirksame Kommunikationsplanung und -durchführung für alle Stakeholdergruppen
Externe Faktoren (einschließlich Regulierung)
- Regulierungsbehörden, Gewerkschaften und Betriebsräte.
Carve-Out: Mitarbeiter
Für die meisten Unternehmen ist die wichtigste Ressource das Talent - die Erfahrung, das Fachwissen und die Kreativität der Menschen, die das Unternehmen führen. Alle Fusionsprojekte und Übernahmeprojekte können eine Herausforderung darstellen, da sie für die Mitarbeiter oft eine harte Zeit bedeuten, sowohl persönlich als auch beruflich, so dass es zur Risikominderung beiträgt, wenn die Mitarbeiter ernst genommen werden.
Der Mechanismus, mit dem Mitarbeiter identifiziert, konsultiert und versetzt werden können, unterliegt den lokalen arbeitsrechtlichen Vorschriften, die von Region zu Region sehr unterschiedlich sind. Eine klare Abgrenzung des Zielteams ist von entscheidender Bedeutung, ebenso wie die Sicherstellung einer klaren Kommunikation mit den Mitarbeitern innerhalb dieses Bereichs, um die Abwanderung zu minimieren und die Stabilität derjenigen zu erhalten, die bei de RemainCo bleiben werden.
Wie bei einer Akquisition ist es wichtig, dass die Führung und die Organisation unmittelbar nach dem Abschluss bekannt gegeben werden, um sicherzustellen, dass die Führung klar ist. Wenn der Erwerber eine neue Führung ankündigen will, dann sollte dies geplant, mit einer Abfindung oder einem Austausch des bestehenden Managements koordiniert und so früh wie möglich bekannt gegeben werden, wenn es angemessen ist.
Carve-Out: Prozesse
Eine sorgfältige und vollständige Prozessdefinition ist bei Carve-outs wichtig, insbesondere für den Käufer. Es ist üblich, eine Top-Down-Analyse der Geschäftsfunktionen/Prozesse durchzuführen, um die Ist- und Endprozesse zu identifizieren, die sowohl die TSA-Anforderungen als auch das wahrscheinliche Niveau der eigenständigen Fähigkeiten und/oder des Integrationsaufwands identifizieren können, die für den Käufer wahrscheinlich erforderlich sind. Der Käufer müsste dies in der Käufer Due Diligence tun, und der Verkäufer kann dies vor dem Verkauf in der Verkäufer Due Dilgence tun, um dem Käufer ein klares Verständnis der Transaktionskomplexität zu ermöglichen.
Es ist wichtig, den richtigen Detaillierungsgrad zu finden. In der Carve-Out-Methodik beginnt unsere Vorlage für die Durchführung von Analysen der Geschäftsfunktionen und Prozessbereiche mit Geschäftsfunktionen und Prozessbereichen, und es besteht oft keine Notwendigkeit, zu einer niedrigeren Detailebene überzugehen, es sei denn, der Carve-Out ist sehr komplex.
Sobald die Ist-Prozesse verstanden und dokumentiert sind, müssen die Endprozesse vereinbart werden. Für den Verkäufer, der einen Prozessplan erstellt, bedeutet der Endzustand, dass das Unternehmen ohne die Ausgliederung weitergeführt wird. Für den Käufer bedeutet dies das erworbene Unternehmen, entweder als eigenständiges Unternehmen oder integriert in sein eigenes Unternehmen.
Ein solcher Bauplan geht in der Regel nicht näher auf den Zeitplan oder die Aktivitäten ein, die für den Übergang zum Endzustand erforderlich sind, er kann jedoch kontextbezogene Informationen enthalten, z. B. Entscheidungsgründe, Auswirkungen von Prozessänderungen auf Synergien und Betriebskosten sowie TSA-Abhängigkeiten. Nach der Genehmigung können Baupläne in Projektchartas und detaillierte Integrationspläne umgesetzt werden, in denen die Einzelheiten des Übergangs dieser Prozesse während und nach den TSA-Phasen festgelegt werden. Die Umstellung einiger Prozesse kann bereits zu einem frühen Zeitpunkt erfolgen, aber in der Regel werden viele Prozessänderungen erst kurz vor oder nach dem TSA-Abschluss vorgenommen.
Carve-Out: Technologie
Die technologische Infrastruktur und die Systeme befinden sich normalerweise auf dem kritischen Pfad, wenn es um den Zeitplan für die Ausgliederung geht. Es ist jedoch wichtig, dass die Entscheidungen von Menschen und Prozessen geleitet werden, auch wenn die Technologie oft die Entscheidungen über den Endzustand der Prozesse beeinflussen kann. Ein nützlicher Ausgangspunkt ist die Erstellung des technologischen Rahmens der Transaktion, um sicherzustellen, dass die Anwendungslandschaft klar ist, einschließlich einer Liste der enthaltenen Lizenzen im Vergleich zu den Lizenzen, die der Käufer haben muss.
Die Erkenntnis, dass die bestehenden Systeme des Verkäufers für eine neue, kleinere Ausgliederung ungeeignet sein könnten, ist ebenso wichtig wie die Nutzung der Ausgliederung als Gelegenheit, sich von alten oder ungeeigneten Systemen zu trennen. Alle neuen Systeme müssen sorgfältig geplant werden, da der Umfang, die Komplexität und die Kosten der Änderungen bei einem Carve-out beherrscht werden müssen.
Kritische Technologiesysteme, die für den Betrieb des Unternehmens erforderlich sind, aber mit der Muttergesellschaft gemeinsam genutzt werden, müssen unter Umständen vor der Schließung abgetrennt werden. Entweder durch einen logischen Trennungsansatz und die Schaffung einer neuen Instanz einer Technologie/Anwendung unter Verwendung eines Clone-and-Go-Ansatzes, wobei der Daten der Muttergesellschaft vor dem ersten Tag aus der neuen Instanz entfernt werden, oder durch die Beschränkung des Zugriffs auf kritische Daten oder Systeme für die Zielbenutzer durch Zugriffskontrollen.
Carve-Out: Post-Deal-Transformation (für den Käufer)
Der erfolgreiche Abschluss wird in der Regel beim endgültigen TSA-Exit verkündet, manchmal auch schon vorher. Aber es gibt oft noch viel mehr zu tun, bevor das Carve-out im Tagesgeschäft-Modus läuft. Die TSA-Phase lässt in der Regel nur die notwendigen Prozessänderungen und Systemänderungen zu, hat möglicherweise mehrere geklonte Systeme hinterlassen, die nur als Zwischenstufen gedacht waren, und Prozesse, die schwerfällig sind, weil sie für eine viel größere Organisation oder ein anderes Betriebsmodell geeignet waren. Nach Beendigung der TSA kann daher eine zweite Phase von Veränderungsaktivitäten eingeplant werden, typischerweise eine Transformationsphase, die darauf abzielt, das nun unabhängige Unternehmen zu optimieren oder die Integration in den Käufer zu ermöglichen.
