Die Due Diligence ist die detaillierte Prüfung der relevanten Themen Ihres Unternehmens durch einen Käufer, bevor er es erwirbt. Die Art und Weise, wie Sie sich auf die Due-Diligence-Prüfung des Käufers vorbereiten und darauf reagieren, kann dazu beitragen, dass Sie den besten Kaufpreis und beste Transaktionsstruktur für Ihr Unternehmen erzielen. Sie kann den Wert Ihres Unternehmens aber auch vernichten und Sie dazu zwingen, noch lange nach Abschluss der Transaktion mit einer möglichen Haftung zu leben.
Machen Sie sich zunächst mit dem Umfang der Due-Diligence-Prüfung vertraut und bereiten Sie sich darauf vor, die Informationswünsche des Käufers zu erfüllen. Käufer wollen alles über die finanziellen, rechtlichen, betrieblichen und technischen Angelegenheiten des Verkäufers wissen, mit anderen Worten: alles. Das Informationsersuchen des Käufers wird viele Seiten lang sein. Verkäufer sollten sich gut vorbereiten, bevor die Informationen angefordert werden. Besorgen Sie sich eine Muster-Checkliste für die Due Diligence. Führen Sie gründliche und geordnete Aufzeichnungen und dokumentieren Sie Geschäftsprozesse, damit Sie bei Bedarf Informationen einholen können. Dies ist nicht nur bei einer Übernahme notwendig, sondern auch eine wertvolle Disziplin, wenn Ihr Unternehmen wächst.
Zudem sollten Sie wissen, wann Sie sensible Informationen herausgeben müssen. Käufer werden Sie um Informationen über Ihre Kunden, Produkte, Ihre Auftragsbestände, Jahresabschlüsse, Technologie, Personal und andere Aspekte Ihres Unternehmens bitten. Sie müssen einige Informationen offenlegen, um dem Käufer bei der Kaufentscheidung zu helfen. Aber Sie können auch vom Käufer ein Engagement für die Transaktion erwarten, dass dem Umfang und der Sensibilität der angeforderten Informationen angemessen ist. Lassen Sie sich nicht in eine Situation hineinziehen, in der der Käufer weiterhin Informationen anfordert und Ihnen und Ihren Mitarbeitern Arbeit macht, ohne sich in gleicher Weise für den Abschluss der Transaktion einzusetzen.
Denken Sie daran, dass es bei der Due-Diligence-Prüfung um vollständige Offenlegung geht. Wenn Ihr Unternehmen Probleme hat, sollten Sie den Tatsachen ins Auge sehen und planen, wie und wann Sie dem Käufer die problematischen Informationen offenlegen. Tun Sie dies möglichst früh bevor eine Transaktion ausgehandelt wird. Übermitteln Sie schlechte Nachrichten zu einem Zeitpunkt, an dem Sie bei den Verhandlungen den größten Einfluss haben. Ihr Ziel sollte es sein, sicherzustellen, dass der Käufer während der Due-Diligence-Prüfung keine Überraschungen erlebt. Nicht bekannt gegebene gute Nachrichten bedeuten, dass Sie wahrscheinlich nicht den vollen Wert für Ihr Unternehmen erzielt haben. Nicht bekannt gegebene schlechte Nachrichten untergraben Ihre Glaubwürdigkeit und gefährden die Transaktion.
Eine vollumfängliche Due-Diligence-Prüfung ist zeitaufwändig. Beginnen Sie mit diesem formalen Prozess erst, nachdem die allgemeinen Bedingungen einer Transaktion schriftlich vereinbart wurden, z. B. in einer unverbindlichen Absichtserklärung (LOI). Sobald sich die Verhandlungen einem LOI nähern, sollten Verkäufer damit beginnen, die für die Due-Diligence-Prüfung erforderlichen Informationen zusammenzustellen. Ein Verkäufer sollte den Käufer unmittelbar nach der Unterzeichnung einer Absichtserklärung um eine formelle "Due-Diligence-Checkliste" bitten.
Beantworten Sie die Due-Diligence-Anfrage des Käufers umgehend mit einer vollständigen und geordneten Zusammenstellung von Dokumenten. Organisieren und indexieren Sie die Informationen so, dass sie mit der Gliederung der Checkliste des Käufers übereinstimmen. Verkäufer gewinnen an Glaubwürdigkeit und geben Käufern ein gutes Gefühl für die Qualität des Unternehmens, wenn ihre Due-Diligence-Antworten organisiert, detailliert und vollständig sind. Umgekehrt rufen ungenaue, unvollständige und unorganisierte Antworten bei den Käufern Bedenken hervor, da die potenziellen Risiken im Zusammenhang mit dem Kauf Ihres Unternehmens nicht ohne weiteres erkannt und bewertet werden können. Diese Besorgnis kann zu einem geringeren Kaufpreis, belastenderen Bedingungen, umfassenderen Entschädigungsbestimmungen, einer größeren laufenden Haftung und Gewehrleistung für den Verkäufer oder sogar zu einem Scheitern der Transaktion führen.
Verschweigen Sie während der Due-Diligence-Prüfung nichts und weisen Sie die beteiligten Mitarbeiter an, offen und hilfsbereit zu sein. Wenn der Käufer hochsensible Informationen anfordert, die Ihrem Unternehmen im Falle eines Scheiterns der Transaktion schaden könnten, sollten Sie überlegen, wie Sie das Bedürfnis des Käufers nach Wissen befriedigen und gleichzeitig Ihr Unternehmen schützen können. Möchte der Käufer beispielsweise den streng geschützten Quellcode einsehen, sollten Sie einen für beide Seiten zufriedenstellenden Dritten beauftragen und sich gemeinsam auf dessen Mandat einigen, dem Käufer die benötigten Informationen zu liefern. Der Umfang der Due-Diligence-Checkliste kann ausgehandelt werden, um den Bedürfnissen beider Parteien gerecht zu werden.
Gehen Sie intelligent und objektiv mit Fragen um, die sich während der Due-Diligence-Prüfung ergeben. Während des Prozesses kann der Käufer neue Risiken identifizieren oder finanzielle, technische, betriebliche oder rechtliche Merkmale Ihres Unternehmens entdecken, die er als Probleme ansieht. Wenn Sie nicht in der Lage sind, solide Informationen zu liefern, die den Käufer in der Frage beruhigen, dann arbeiten Sie mit dem Käufer zusammen, um den angemessenen finanziellen Umfang und die Dauer des Risikos objektiv einzuschätzen. Eine klare und nüchterne Einschätzung ermöglicht es sowohl dem Käufer als auch dem Verkäufer, die Vertragsbedingungen so auszuhandeln, dass der Käufer geschützt ist, wenn das Risiko nach Abschluss der Transaktion eintritt, der Verkäufer aber nicht benachteiligt wird, wenn es sich nicht als Problem herausstellt.
Schließlich sollten sich Verkäufer vor Käufern in Acht nehmen, die nach der Due-Diligence-Prüfung ohne triftigen Grund versuchen, die Transaktion neu zu verhandeln. Einige Käufer versuchen beispielsweise, den Kaufpreis nach unten zu drücken, ohne sich auf legitime neue Informationen zu berufen, die während der Due-Diligence-Prüfung (nach Abgabe des Angebots) entdeckt wurden. Oder sie geben das Ausmaß eines Problems zu hoch an und versuchen, den Kaufpreis entsprechend zu senken. Solche Taktiken haben den Beigeschmack von Bösgläubigkeit und deuten wahrscheinlich auf weitere Probleme hin. Vor allem, wenn ein Teil des Kaufpreises nach dem Abschluss im Rahmen eines Treuhandvertrags (Escrow-Account), einer Gewinnbeteiligung (Earnout) oder eines anderen bedingten Zahlungsmechanismus gezahlt werden soll.
