Carve-Out-Transaktionen bieten etablierten Unternehmen einzigartige Möglichkeiten ihren Betrieb zu rationalisieren und durch die Monetarisierung von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Vermögenswerten Kapital zu beschaffen. Sie stellen aber auch besondere Herausforderungen dar, die eine spezialisierte professionelle Beratung und sorgfältige Planung erfordern.
Was ist eine Carve-out-Transaktion?
Bei einer Carve-Out-Transaktion geht es in der Regel um den Verkauf eines bestimmten Geschäftsbereichs, einer Einheit oder einer Abteilung. Diese Transaktionen können viele verschiedene Formen annehmen, von der Veräußerung ganzer Geschäftsbereiche bis hin zum Verkauf einzelner Marken. Das entscheidende Merkmal einer Carve-Out-Transaktion ist jedoch, dass die zu veräußernden Vermögenswerte zumindest teilweise in die Betriebsstruktur des Verkäufers und seiner verbundenen Unternehmen integriert sind (und daher ausgegliedert werden müssen).
Die derzeitigen Marktbedingungen veranlassen viele Unternehmen dazu, ihr Geschäft auf den Prüfstand zu stellen und ihren strategischen Fokus anzupassen oder neues Kapital zu suchen, um sich an die neuen Gegebenheiten anzupassen. Darüber hinaus dürften Verkäufer, die sich von hochwertigen Vermögenswerten trennen wollen, angesichts des auf Rekordniveaus gestiegenen "trockenen Pulvers" von Private Equity und der extrem niedrigen Zinssätze auf ein aufgeschlossenes Publikum aus strategischen und finanziellen Akteuren stoßen. Wir gehen daher davon aus, dass es kurz- bis mittelfristig viele Möglichkeiten für Carve-out-Transaktionen geben wird.
Die Bedeutung einer sorgfältigen Vorbereitung
Der Verkaufsprozess für eine Carve-out-Transaktion ist oft strategisch und rechtlich komplex. Nach unserer Erfahrung erfordern Carve-Out-Transaktionen deutlich mehr Vorbereitungsarbeit und größere interne und externe Deal-Teams als übliche M&A-Prozesse.
Auf Verkäuferseite ist die interne Vorbereitung einer der Faktoren, die in der Kontrolle des Verkäufers liegen und die Wertschöpfung unterstützen können. Indem er potenzielle Probleme von Anfang an identifiziert, kann der Verkäufer proaktiv Lösungen bieten oder, falls diese nicht lösbar sind, die daraus resultierenden Auswirkungen auf den Kaufpreis durch eine sorgfältige Planung der Offenlegung der identifizierten Probleme steuern.
Auf der Käuferseite muss die Planung der Integration nach dem Abschluss Teil der Akquisitionsplanung sein. Nur wenn der Käufer einen umfassenden Überblick über die Ausgliederung hat, kann das ausgegliederte Geschäft effizient in seine Struktur integrieren werden. Da Carve-outs häufig eine längerfristige Beziehung zwischen dem Verkäufer und dem Käufer beinhalten als typische M&A-Transaktionen, sollte auch dem Aufbau einer effizienten Arbeitsbeziehung zwischen den Parteien gesorgt werden Hier ist ebenfalls eine gründliche Vorbereitung hilfreich.
Der Carve-out-Prozess
Der erste wichtige Schritt einer Carve-Out-Transaktion ist die genaue Bestimmung der Vermögenswerte und der damit verbundenen Verbindlichkeiten. Dies wird sich letztlich auf jeden Schritt der Transaktion auswirken und den Parteien helfen, die beste Struktur für die Durchführung der Transaktion zu bestimmen. Tatsächlich kann der Mix aus Vermögenswerten und Verbindlichkeiten so weitreichende Auswirkungen auf den Ablauf der Transaktion haben, dass es oft ratsam ist, bei der Planung eines Auktionsverfahrens verschiedene potenzielle Möglichkeiten zu prüfen. Insbesondere wenn Käufer mit unterschiedlichen Perspektiven (d. h. strategisch und finanziell) am M&A-Prozess teilnehmen sollen ist ein differenzierter Blickwinkel auf die Vermögenteile sinnvoll. So kann ein Verkauf von einzelnen Vermögensteilen eventuell einen höheren Kaufpreis erzielen als ein Gesamtverkauf.
Die Lage der auszugliedernden Vermögenswerte und der damit verbundenen Verbindlichkeiten innerhalb der bestehenden Unternehmensgruppe sowie Faktoren wie der Bedarf an Geschäftskontinuität, Steuerplanung, bestehende Integrationen, potenzielle Synergien und erforderliche Zustimmungen Dritter und behördliche Genehmigungen werden sich auf die Präferenzen der Parteien für die Transaktionsstrukturierung auswirken. Die Ermittlung solcher Überlegungen ist ein wichtiger Schritt in der Planungsphase und auch hier ist es für Verkäufer wichtig, die Präferenzen des Käufers realistisch zu berücksichtigen, um verschiedene Szenarien so weit wie möglich abzuschätzen und zu bewerten.
Transaktionsüberlegungen
Reine Share Deals, bei denen eine Geschäftseinheit zufällig in einer eigenständigen Tochtergesellschaft untergebracht ist, die sauber veräußert werden kann, sind selten. Aber selbst in Fällen, in denen einfachere Strukturen möglich sind, enthalten Carve-Out-Transaktionen unweigerlich Bedingungen im Stil von Asset Deals. Auch hier sind Punkte wie gemeinsame Dienstleistungen oder kommerzielle Vereinbarungen, ausreichende Vermögenswerte und Notfallpläne für Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten zu regeln. Darüber hinaus müssen unabhängig von der Transaktionsstruktur in der Regel Vorkehrungen für die Integration und Desintegration des übertragenen Geschäfts nach dem Abschluss getroffen werden, die eine Übergangs- oder fortlaufende Dienstleistungs- oder andere Geschäftsvereinbarungen erfordern können.
Zu den Bereichen, die bei Carve-out-Transaktionen besonders problematisch sind, gehören:
- Jahresabschlüsse: Abgesehen davon, dass sie eine lange Vorlaufzeit haben und komplexe buchhalterische Überlegungen beinhalten, können sich die Carve-out-Finanzzahlen direkt auf die Bewertung der Transaktion auswirken und werden daher oft einer genaueren Prüfung unterzogen. Zusicherungen und Garantien in Bezug auf Carve-out-Abschlüsse erfordern angesichts der besonderen Grundlage, auf der solche Abschlüsse erstellt werden, ebenfalls besondere Aufmerksamkeit.
- Vereinbarungen über Übergangsdienstleistungen: Diese sind ein übliches Merkmal von Carve-Out-Transaktionen und können für den Käufer von entscheidender Bedeutung sein, um seine Bewertung zu untermauern, die Kontinuität des Geschäftsbetriebs zu gewährleisten und die ausgegliederten Geschäftsbereiche erfolgreich zu integrieren. Die Parteien sind gut beraten, die wichtigsten Vereinbarungen über Übergangsdienstleistungen von Anfang an zu berücksichtigen. Während der Kaufvertrag die Bedingungen der Transaktion bestimmt, kann die Vereinbarung über die Übergangsdienstleistungen erhebliche Auswirkungen auf das Endergebnis beider Seiten haben. Die Verhandlung bis zur letzten Minute aufzuschieben schafft Unsicherheit und Risiken auf beiden Seiten.
- Mitarbeiter und Sozialleistungen: Käufer und Verkäufer müssen sich nicht nur über den Kreis der zu übernehmenden Mitarbeiter einigen, sondern auch die Verantwortung für etwaige Verpflichtungen, wie z. B. Abfindungszahlungen, die im Zusammenhang mit der Übertragung von Mitarbeitern im Rahmen der Transaktion entstehen, zuweisen. Weitere Bereiche, in denen bei Carve-Out-Transaktionen personalbezogene Probleme auftreten können, sind die Anforderung, dass der Erwerber den übertragenen Arbeitnehmern nach Abschluss der Transaktion im Wesentlichen ähnliche Leistungen anbieten muss.
- Geistiges Eigentum: Auch die Klärung der Rechte an geistigem Eigentum zwischen den verschiedenen Geschäftseinheiten, die diese Rechte nutzen, kann erhebliche Sorgfaltspflichten und Planungen auf beiden Seiten erfordern und zu erheblichen Hindernissen führen, wenn wichtige Elemente (wie konzernweite Unternehmenssoftware und von den Geschäftseinheiten gemeinsam genutztes geistiges Eigentum) nach dem Abschluss nicht wirksam abgegrenzt oder geteilt werden können.
- Fortlaufende konzerninterne Vereinbarungen: Wenn Carve-out-Vermögenswerte in der Vergangenheit einen erheblichen Teil ihres Wertes aus günstigen Bedingungen innerhalb der vertikal integrierten Lieferkette des Verkäufers bezogen haben, müssen die vertraglichen Parameter für die fortlaufende Beteiligung des Carve-out-Geschäfts an dieser Lieferkette nach dem Abschluss oft sorgfältig geprüft werden und können erhebliche Auswirkungen auf die Bewertung haben, auch wenn der Käufer nicht über eine bestehende oder vergleichbare Infrastruktur verfügt.
- Immobilien: Auszugliedernde Geschäftsbereiche arbeiten oft nicht auf einer strukturell eigenständigen Basis, so dass es möglicherweise keine klare Aufteilung der Immobilien zwischen den ausgegliederten und den verbleibenden Geschäftseinheiten gibt. Während die einfachste Lösung aus Sicht des Verkäufers darin bestehen kann, vom Käufer zu verlangen, das ausgegliederte Geschäft zu verlagern, kann dies eine erhebliche Störung des Geschäftsbetriebs bedeuten und Bewertungsprobleme aufwerfen, so dass komplexe Miteigentums-, Leasing- oder Untermietvereinbarungen erforderlich sein können.
Wo erfahrene Berater helfen können
Der Umfang der Planung, der Due-Diligence-Prüfung und der Koordinierung zwischen den professionellen Beratern und den Transaktionsparteien, der für die erfolgreiche Durchführung einer Carve-out-Transaktion erforderlich ist, ist unserer Erfahrung nach wesentlich höher als bei einer gewöhnlichen Übernahme. Daher ist es für den Käufer und den Verkäufer von entscheidender Bedeutung, dass sie sich mit einem Kernteam aus erfahrenen M&A-Beratern, Wirtschaftsprüfern und Rechtsexperten umgeben.
Auf der geschäftlichen und operativen Seite ist es je nach der Komplexität des ausgegliederten Geschäfts und den internen Ressourcen und der Integrationserfahrung des Käufers oft ratsam, Beratungsunternehmen zur Unterstützung bei der Operationalisierung von Carve-out-Transaktionen hinzuzuziehen. Aus der Sicht eines externen Rechtsberaters erfordern Carve-Out-Transaktionen eine enge Zusammenarbeit zwischen dem M&A-Kernteam und den verschiedenen internen und externen Spezialisten, so dass die Zusammenarbeit mit einem Rechtsberater, der sich mit den Feinheiten von Carve-Out-Transaktionen auskennt, für die Gesamteffizienz und den Erfolg der Transaktion entscheidend sein kann.
Wir haben im Laufe der Jahre bei mehreren Carve-Out-Transaktionen mitgewirkt und verfügt daher über eine große Erfahrung mit Carve-Out-Transaktionen innerhalb unserer M&A-Praxis. Bei Bedarf nutzen wir auch unsere Beziehungen zu Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Beratungsunternehmen in der ganzen Welt, um die notwendige Unterstützung von denjenigen Personen zu erhalten, die am besten in der Lage sind, nahtlos und integriert mit uns und unseren Mandanten zusammenzuarbeiten.
